百亿矿产争夺，董事会开到省工商局完成法代变更 北京高院终审：撤销！

《华夏时报》记者卢芳瑞、陈峰北京报道

陕西榆林长乐宝矿业有限责任公司（以下简称“长乐宝矿业”）因煤矿煤炭储量高达1亿吨而变更法定代表人，由此引发的纠纷已引起广泛关注。引起了特别的关注。公司法定代表人变更是否有效，意味着新老法定代表人将控制公司资产。变化的背后，是两方对价值数百亿矿产的争夺。

公司股东高海燕告诉《华夏时报》记者，北京市第一中级人民法院已于2018年12月作出一审判决北京公司变更，原陕西省工商行政管理局对公司变更事项的处理没有依据。法定代表人，应当撤销变更登记。该公司原法定代表人谢和平胜诉。

11月4日，北京市高级人民法院作出二审终审判决，维持一审判决，确认了谢和平胜诉的结果。北京市高级人民法院认为，内地尚未充分承认和执行香港法院的判决，两地相关文件尚未生效。原陕西省工商行政管理局根据香港法院的相关材料，不当登记变更。

高海燕表示，目前还没有接到案件上诉通知。

《华夏时报》不断报道此案。此前有报道援引省工商局外商投资司工作人员的话说，长乐宝矿业的股东曾在陕西省工商局设立董事会，并在陕西省工商局加盖公章，组成股东' 会议和董事会决议，并作为法定代表人使用。变更登记材料的人。

离奇变化引发争议

长乐宝矿业的主要资产为煤矿。据了解，其煤矿面积17平方公里，核定煤炭储量1亿吨，市值数百亿。长乐宝矿业经历了数年的控制权斗争。公司原法定代表人谢和平、高海燕因此被拘留。

法院认定，长乐宝矿业是由内地公司长乐工贸公司与香港公司中信矿业公司合资设立的。2017年7月，长乐宝矿业向原陕西省工商行政管理局（机构改革后，由新组建的陕西省市场监督管理局接管）申请法定代表人变更登记及董事变更备案，并提交了一系列对其 Material 的更改。

长乐宝矿业提交的其中一份免职函称，中信矿业有限公司免去谢和平、高海燕等5名董事和董事长职务，另外任命5名董事。长乐宝矿业提交的另一份任命书称，中信矿业公司任命梁晓刚、叶长生为新任董事、董事长，梁晓刚为新任法定代表人。

谢和平在诉状中表示，为完成变更登记，常乐宝矿业曾到原陕西省工商行政管理局大会议室召开董事会、股东大会和董事会。董事决议当场形成。因此，案件的细节备受关注。2017年12月，本报刊登了《公司董事会向陕西省工商行政管理局开示陕西第一煤炭企业法定代表人变更纠纷》的报道。

报道援引省工商局外商投资司一名工作人员的话说：“长乐宝矿业的中外股东突然带着公章来到我们的大厅，在公司的大会议室见面。政务大厅，组成股东大会和董事会。决议，整个过程被录像，我们只好根据这些材料进行受理。”

谢和平和高海燕持有中信矿业50%的股份。中信矿业股东签署的《合作协议》规定，内地合资公司的法定代表人、董事和企业高管的任命必须得到中信矿业80%以上的董事批准。此次变更的完成，意味着持有50%股份的无争议股东谢高夫妇的权利被剥夺。

原陕西省工商行政管理局根据上述材料办理变更登记后，谢和平、高海燕提起诉讼，要求撤销变更登记。

香港判决不予承认

上述辞退函、聘书均加盖中信矿业公司公章和新任董事签字。签署的两名新董事由香港法院确定为接管人和管理人，享有一定的权利。

香港法官发布命令，称中信矿业由临时接管人管理。香港法官对临时接管人的授权范围和职责是在诉讼期间临时管理公司北京公司变更，在内地诉讼中代表中信公司，保护公司权益不受损失。

一审法院认为，这并不意味着二人有权任免公司法定代表人。因此，原陕西省工商行政管理局作出的公司法定代表人变更登记缺乏事实和法律依据，应予撤销。

一审宣判后，一审被告陕西省市场监督管理局、第三人昌乐宝矿业、梁晓刚提起上诉。陕西省市场监督管理局认为，上述变更登记材料齐全，原陕西省工商局的工作没有过错。

北京市高级人民法院二审认定，2006年最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《当事人管辖的民商事案件判决相互承认和执行安排》。 《内地与香港特别行政区法院协议》（以下简称《安排》），2008年生效。 《安排》目前对部分当事人约定的民商事案件判决的承认和执行作出了相关规定。其他地区法院判决和命令的相互承认和执行没有有效的法律规定。

北京市高级人民法院认为，原陕西省工商行政管理局在办理法定代表人变更登记时，所依据的材料之一是香港高等法院的判决书、聘书和委托书。免职、聘书等。但是，内地与香港之间相互承认和执行这些材料的文件尚未生效。因此，原陕西省工商行政管理局根据这些材料进行变更登记的依据不充分。

法院还强调，长乐宝矿业的境外股东中信矿业公司一直存在股权纠纷和持续诉讼，长乐宝矿业内部也存在股权纠纷。原陕西省工商行政管理局在办理变更登记前就已知晓这些纠纷，应全面审慎履行复核职责。

因此，北京高院裁定驳回上诉，维持一审判决。判决是最终的。

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