国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告

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发表时间：2023-05-14

第一章一般规定和定义

一是规范和加强企业改制业务的企业所得税管理。根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、征管法及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业改制业务所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称业务重组，是指《企业法人章程》第一条规定的企业法律形式变更、债务重组、股权收购、资产收购、兼并、分立等各类重组。注意”。

第三条企业从事各类重组业务的当事人，按重组类型是指下列企业：

（一）债务重组的当事人是指债务人和债权人。

（二）股权收购的参与方是指收购方、转让方和被收购公司。

（三）资产收购的当事人是指转让方和受让方。

（四）合并各方指被合并公司、被合并公司及各方股东。

（五）参与拆分的各方是指被拆分的企业、被拆分的企业以及各方的股东。

第四条同一重组业务的各方应当采取一致的税收待遇原则，即统一一般或特殊性质的税收待遇。

第五条第一条（《通知》四））所称重大经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动的与产生营业收入直接相关的资产，包括各类用于经营活动的资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动的应收账款、投资资产等。

第六条《通知》第二条所称控股公司，是指企业直接持有股份的企业。

第七条对于《通知》规定的企业重组，重组日期的确定按照下列规定办理：

（一）债务重组，债务重组合同或协议的生效日期为重组日期。

（二）股权收购，转让协议生效并完成股权变更手续之日为重组日。

（三）资产收购，重组日期为转让协议生效及资产实际交付完成之日。

（四）企业合并，重组之日为被合并公司取得被合并公司资产所有权并完成工商登记变更之日。

（五）企业分立，重组之日为分立公司取得分立公司资产所有权并完成工商登记变更之日。

第八条重组业务完成年度的确定可以按照各方适用的会计准则确定，具体参照各方经审计的年度财务报告。因各方采用的会计准则不同，对重组业务完成年度的判断存在差异时，双方应协商一致确定与重组业务完成年度相同的纳税年度。

第九条本办法所称评估机构，是指具有合法资格的中国资产评估机构。

第二章企业改制的一般税务处理和管理

第十条企业由法人变更为第四条（《通知》一））规定的个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或者将注册地转移到境外的。中华人民共和国（含港澳台地区），清算按照《财政部、国家税务总局关于企业所得税处理若干问题的通知》执行。清算业务”（财税[2009]60号）。

企业报送《企业清算所得税申报表》时，应附以下材料：

（一）企业变更法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产的计税依据和评估机构出具的资产评估报告；

（三）公司债权债务的处理或所有权说明；

（四）主管税务机关要求的其他文件。

第十一条企业发生第四条（《通知》二））规定的债务重组的，应当准备下列相关材料供税务机关检查。

（一）使用非货币性资产清偿债务的，当事人签订的清偿债务的协议或者合同，以及确认非货币性资产公允价格的法律证据资产，应予以保留；

（二）债转股，双方签订的债转股协议或合同应予保留。

第十二条企业具有第四条（《通知》三））规定的股权收购和资产收购重组业务的，应当准备下列相关材料，供税务机关检查。

（一）双方签订的股权收购、资产收购的业务合同或协议；

（二）相关股权和资产公允价值的法律证据。

第十三条企业发生第四条（《通知》四））规定的合并的，企业应当按照财税[2009]60号文的规定进行清算。

被合并企业报送《企业清算所得税申报表》时，应附以下材料：

（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

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（二）企业全部资产负债的计税依据和评估机构出具的资产评估报告；

（三）公司债务处理或归属的描述；

（四）主管税务机关要求的其他文件。

第十四条企业发生第四条（《通知》五））规定的分立的，分立的企业不复存在，按照财税[2009]60号文的规定进行清算。

分立企业报送《企业清算所得税申报表》时，应附以下材料：

（一）企业分部工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）分立公司全部资产的计税依据和评估机构出具的资产评估报告；

（三）公司债务处理或归属的描述；

（四）主管税务机关要求的其他文件。

第十五条企业合并或者分立，被合并或者分立的企业，涉及税法第五十七条规定的企业整体（即全部生产经营所得）税收优惠过渡政策享受的，只有过渡政策还没有到期。存续企业未享受的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；被撤销的合并分立企业未享受的税收优惠不再由存续企业继承；合并、分立后新设的企业不得继承或重新享受上述优惠待遇。

第三章企业改制特殊税收待遇管理

第十六条企业重组业务符合《通知》要求，选择特殊税收待遇的，按照《通知》第十一条的规定办理；企业重组各方需要税务机关确认的，可以选择由重组牵头向主管税务机关提出申请，报省税务机关确认。

确认申请被采纳，且牵头方与对方不在同一省（区、市）的，由牵头省级税务机关将确认文件抄送对方所在地省级税务机关.

省级税务机关收到确认申请时，原则上应在本年度企业所得税结清缴纳前完成确认。特殊情况需要展期的，应当告知牵头方展期的原因。

第十七条企业重组的牵头方，应当按照下列原则确定：

（一）作为债务人的债务重组；

（二）股权收购为股权转让方；

（三）资产收购是资产的转让方；

（四）吸收合并入合并后继续的企业，合并前新设立合并入资产较大的企业；

（五）分裂是分裂的企业或存续的企业。

第十八条企从以下几个方面：

（一）重组活动的交易方式。即重组活动的具体形式、交易背景、交易时间、交易前后的操作方式、相关商业惯例；

（二）交易的形式和实质。即形式上的交易所产生的法律权利和责任也是交易的法律后果。此外，交易的实际或商业最终结果；

（三）重组活动可能带来的交易各方税务情况的变化；

（四）重组各方从交易中获得的财务状况的变化；

（五）重组活动是否给交易双方带来了异常的经济利益或在市场原则下不会产生的潜在义务；

（六）非居民企业参与重组活动。

第十九条第五条（《通知》三）、五））所称“企业重组后连续12个月内”是指自重组之日起连续12个月内。

第二十条第五条（《通知》五））所称原大股东，是指原持有被转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

第二十一条第六条（《通知》四））所指的同一控制北京公司变更注册地后税务的变更，是指参与合并的企业在合并前后受同一方或同一方最终控制，且该控制不是暂时的. 是的。合并前后对参股公司具有最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议对参股公司的财务和经营政策具有决定控制权的投资者群体。此前，参与合并的各方受最终控制方控制时间超过12个月，企业合并后形成的主体应连续12个月控制最终控制方。

第二十二条企业发生第六条（《通知》一））规定的债务重组，应当根据不同情况准备下列材料：

（一）债务重组产生的应纳税所得额占公司当年应纳税所得额的50%以上的，债务重组所得在5个纳税年度内平均计入每年的应纳税所得额应准备以下信息：

1. 当事人债务重组的一般描述（如采用申请确认，应为企业申请，下同），描述应包括债务重组的商业目的;

2.双方签署的债务重组合同或协议；

3.债务重组应纳税所得额和企业当年应纳税所得额的说明；

4. 税务机关要求的其他文件。

（二）发生债转股业务，债务人暂不确认债务清偿业务的收益或损失。股权投资的债权人计税依据按原债权人计税依据确定。应准备以下材料：

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1. 双方债务重组的一般描述。声明应包括债务重组的商业目的；

2. 双方签署的债转股合同或协议；

3.企业转换股权的公允价格证明；

4.工商部门及相关部门审批相关企业股权变动证明材料；

5. 税务机关要求的其他文件。

第二十三条企业从事第六条（《通知》二））规定的股权收购业务，应当准备下列材料：

（一）说明双方股权收购业务的总体情况，应包括股权收购的商业目的；

（二）两方或多方签订的股权购买业务合同或协议；

（三）转让和支付的评估机构发行的股权的公允价值；

（四）重组符合特殊税收待遇条件的文件，包括持股比例、对价支付、12个月内不改变资产的原实质性经营活动和原大股东承诺不得转让所收购的股权账簿等；

（五）工商等相关部门审批相关企业股权变更证明材料；

（六）税务机关要求的其他材料。

第二十四条企业取得《通知》第六条（三））规定的资产，应当准备下列材料：

（一）当事人资产收购业务的一般描述，应包括资产收购的商业目的；

（二）双方签订的资产购买业务合同或协议；

（三）评估机构出具的资产收购反映的资产评估报告；

（四）受让公司股权计税依据的有效证明；

（五）重组符合特殊税务处理条件的文件，包括资产收购比例、对价支付、资产原实质性经营活动12个月内，原大股东不转让收购的股权承诺书等；

（六）工商部门审批相关企业股权变动证明材料；

（七）税务机关要求的其他材料。

第二十五条发生第六条（《通知》四））规定的兼并的，企业应当准备下列材料：

（一）各方企业合并的一般描述。描述应包括企业合并的商业目的；

（二）企业合并的政府主管部门批准文件；

（三）企业合并各方股权关系说明；

（四）被合并公司的净资产、单项资产和负债、账面价值和计税基础等；

（五）证明重组符合特殊税收待遇条件的文件，包括企业股东在合并前取得的股份支付比例北京公司变更注册地后税务的变更，以及在12个月内不改变资产的原实质性经营活动，原大股东未转让股权收购承诺书等；

（六）工商部门审批相关企业股权变动证明材料；

（七）主管税务机关要求的其他文件。

第二十六条本通知第六条规定的被合并企业可弥补的被合并企业亏损限额，是指被合并企业的被合并企业亏损限额。合并后的企业可以弥补。

第二十七条发生《通知》第六条（五））规定的分立的，企业应当准备以??下材料：

（一）当事人对企业分立的一般描述。描述中应包括企业分立的商业目的；

（二）政府主管部门的企业分工审批文件；

（三）分立公司的净资产、单项资产和负债的账面价值、计税依据等相关资料；

（四）证明重组符合特殊税收待遇条件的文件，包括分立后企业股东获得的股份支付比例，以及在12个月内不改变资产的原始实质性经营活动，原大股东未转让股权收购承诺书等；

（五）工商部门认可的分立和分立公司股东权益比例证明；分立后，分立和分立公司营业执照复印件；分立和分立公司的业务会计处理；

（六）税务机关要求的其他文件。

税收优惠政策的继承和处理问题是企业合并或分立后的企业性质，对享受税收优惠的整个企业（即所有生产经营所得）实行过渡政策。根据税法第57条规定且适用的税收优惠条件未发生变化，可以继续享受合并前企业或分立前分立企业剩余期限的税收优惠。如果合并前企业剩余的税收优惠不一致，企业合并后的年度应纳税所得额，按照合并日各企业合并前的资产占合并后企业总资产的比例进行分摊，然后应纳税额为根据相应的剩余优惠计算。税收优惠规定和过渡性税收优惠政策按照《实施条例》第八十九条关于生产经营项目所得税收优惠继承和处理的规定执行。

第二十九条适用《通知》第五条（三）、（五）））的当事人应当在重组业务完成后的下一年度申请年度企业所得税申报。，向主管税务机关提交书面声明，证明公司在重组后连续12个月内未改变特殊税收待遇条件。

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第三十条一方在规定时间内生产经营业务、公司性质、资产或者股权结构发生变化，重组业务不再符合特殊税收待遇条件的，变更方应当向其他各方情况发生变化之日起30日内书面通知。牵头方应当自收到通知之日起30日内将有关变化情况通知主管税务机关。

前款情形发生变化后60日内，重组业务的税务处理按照《通知》第四条的规定进行调整。原交易各方应当以原交易完成时资产和负债的公允价值为基础计算重组业务的损益，调整交易完成后纳税年度的应纳税所得额和应纳税所得额。以相应的资产负债为基础，向各自主管税务机关申请调整交易，完成纳税年度的企业所得税年度申报。逾期未调整申报的，

第三十一条各方主管税务机关应当对企业申报或者确认适用特殊税收待遇的重组业务进行跟踪监督，了解重组企业的动态变化。如发现问题，应及时与他方主管税务机关沟通，并按规定进行调整。

第三十二条根据《通知》第十条的规定，如果同一重组业务在连续12个月内涉及分步交易，且跨越两个纳税年度，则双方预计在第一步完成时完成整个交易。完全的。本次交易能够满足特殊税收待遇条件，如果可以通过协商选择特殊税收待遇，则可以在交易的第一步完成后适用特殊税收待遇。主管税务机关对相关材料进行审核，符合条件的，可以暂准其适用特殊税收待遇。第二年的下一次交易后，应当按照本办法的要求准备相关材料，确认适用的特殊税收处理。

第三十三条对于上述多年分步交易，当事人在第一个纳税年度不能预测整个交易是否符合特殊税收处理条件的，适用一般税收处理。在下一个纳税年度完成所有交易后，如果适用特殊税收处理，可以调整上一个纳税年度的年度企业所得税申报表。多缴税款的，主管税务机关应当退还或者抵扣当年应纳税额。

第三十四条企业重组的当事人应当取得并保管与重组有关的凭证、资料，保管期限依照税收征管法的有关规定执行。

第四章跨境重组税务管理

第三十五条《通知》第七条规定的重组事项，适用特殊税收待遇规定的，按照本办法第三章的有关规定执行。

第三十六条《通知》第七条（一）、（二））规定的重组事项，适用特殊税收待遇的，按照《管理暂行办法通知》执行。源头扣缴”（国税发〔2009〕3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕3号） . 698) 要求，准备材料。

第三十七条居民企业发生第七条（《通知》三））规定的重组时，应当向所在地主管税务机关报送下列信息：

1. 当事人重组说明，以及股权转让的商业目的应在申请文件中说明；

2.双方签署的股权转让协议；

3. 双方持股说明；

4. 评估机构出具的资产或股权评估报告。报告应当单独列示所涉及的各项单独转让资产和负债的公允价值；

5. 重组符合特殊税务处理条件的文件，包括股权或资产转让比例、对价支付、12个月内不改变资产原有实质性经营活动的承诺书且不得转让所取得的股权等；

6. 税务机关要求的其他材料。