境内企业之间转让境外企业股权涉及的流程及文件备忘

关于B公司收购C公司问题的说明

据公司介绍，A公司目前持有C公司100%的股权（注册于香港）。B公司成立后，A公司拟将C公司持有的100%股份转让给B公司，以换取B公司相应的股份。

A公司、B公司转让C公司100%股权需办理以下手续： 1、北京市发改委办理境外投资项目变更审批；2、北京市商务委员会办理境外投资变更审批；3、北京市外汇管理局办理境外投资。变更投资外汇登记。

一、北京市发改委关于境外投资项目变更的批复

根据北京市发展改革委《关于印发北京市境外投资项目核准暂行办法的通知》（京发改[2005]2667号）第十六条投资项目变更，需向北京市发改委申请变更。因此北京公司注册地变更，A公司和B公司需要共同向北京市发展和改革委员会提交批准文件。

二、北京市商务委员会关于境外投资变化的批复

根据北京市商务委员会《关于印发北京市境外投资管理暂行办法的通知》第十五条规定，经批准，原境外投资申请事项发生变更的，企业应当向原审批机关提出申请。办理变更审批手续。

根据《关于印发北京市境外投资管理暂行办法的通知》第十条规定，A、B企业需向北京市商务委员会提交材料：

1. 《境外投资申请表》；

2. 公司注册地的区县商务主管部门或国有控股集团（总公司）的意见；

3. 营业执照复印件；

4. 境外企业章程及相关协议或合同，即C公司章程及A公司与B公司股权转让协议等文件；

5. 国家有关部门的批准或备案文件（即北京市发改委的批准文件）；

6. 北京市商务委员会要求的其他文件。

三、北京市外汇管理局境外投资外汇登记

根据国家外汇管理局《关于印发境内机构境外直接投资外商直接投资管理办法的通知》（汇发[2009]30号）第九条，注册境外企业股权转让的，境内机构办理上述变更 境外直接投资外汇登记变更手续。

A公司作为转让方需要向北京市外汇管理局提交以下材料：

1. 书面申请，说明转换的主要情况和转换量；

2. 股权转让协议；

3. 境外投资外汇登记IC卡；

4.北京市发展和改革委员会、北京市商务委员会的批复文件；

5. 其他补充文件。

B公司作为受让方需要向北京市外汇管理局提交以下材料：

1. 书面申请，说明转换的主要情况和转换量；

2. 股权转让协议；

3. 北京市发展和改革委员会和北京市商务委员会的批准文件；

4. 其他补充文件。

此外：

一、除非法律有特别规定，跨境转账不能直接用人民币收款，国内转账必须用人民币收款。也就是说，跨境交易必须使用外币，而国内交易必须使用人民币。如果人民币可以用于跨境交易，外汇局可以提取。

因为资产变现账户中的外汇资金结汇是有一定条件的，如果直接以人民币进行跨境转账，就相当于变相绕过了这条规则。

文件依据如下：

文件依据：汇发[2009]30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》

第十九条 境内机构将全部或者部分境外直接投资企业股权转让给其他境内机构的，相关资金应当在境内以人民币支付。换言之，如果境内公司将其在境外公司的股权转让给另一家境内公司，则必须以人民币支付和结算。

二、无需开立资产变现账户

文件依据：汇发[2009]30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》

第十八条境内机构在境外设立企业减资、转股、清算等资本项下的外汇收入，应当通过资产变现专用外汇账户入账，或者经外汇局批准留存境外。外汇局。资产变现专用外汇账户的开立、入账，由当地外汇局按有关规定批准，账户内资金按规定直接向外汇指定银行办理结汇。 .

该文件的完整说明是，它是资产变现专用外汇账户，而不是资产变现专用账户。这意味着不需要人民币收入。也就是说，资产变现专用外汇账户中的资金必须是外币，而不是人民币。变现资产专用账户只是简称，其全称是“变现资产外汇专用账户”。

三、 AB公司需到当地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续

该文件基于与上述相同的内容：

第十九条 股权转让人应当到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记变更或者注销手续，股权受让方应当到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。受让股权外商直接投资的外汇登记手续。

A公司境外投资需持有发改委、商务局批准文件和外汇登记IC卡，B公司作为受让方无需提交境外IC卡。交易所注册，虽然境内外商投资企业有IC卡。，但那是针对外商投资企业在中国的外汇登记。这里的外汇登记IC卡是为境外投资企业发行的IC卡。

四、外国国有产权转让所需手续

外国国有产权的转让是否需要中华人民共和国国有资产监督管理委员会的批准？是否需要经过国资委审核、备案、审批北京公司注册地变更，是否需要进入产权交易中心进行交易？

这个问题在 1996 年的旧文件中有所规定，该文件对解决这个法律问题几乎没有帮助。

表T-D005

国家外汇管理局北京外汇管理司

境内投资者之间境外企业权益转让登记表

投资标的名称： 组织机构代码：

投资主体性质： □ 国有 □ 民营 ??□ 外商投资企业 □ 股份制企业

外国公司名称： 注册国家或地区：

境外投资登记备案事项：（境外企业投资主体变更、原投资主体、新增投资主体基本情况、股份转换原因）

申请单位印章

年月日

提交人签名： 联系人： 电话：

提交申请日期（由外汇局填写）：

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