典型案例:未来应收账款做保理业务,这些重大法律问题要知道(附详细裁判规则)

未来应收账款转让签订的保理合同是否有效，自贸区典型案例给出答案

判断要点

约定的未来应收账款是虚假记录，不具有合理的预期和确定性。它们是不可转让的债权，进而导致当事人之间的合同权利义务与商业保理法律关系不一致，因此当事人之间不能建立商业保理法律关系。

简单的介绍

一、2014年11月12日，卡保理公司与嘉兴农业公司签署了《商业保理申请及协议》，约定嘉兴农业公司将所有应收账款及其收款权转让，以获取临时应急资金。此后，双方签署了两份《商业保理协议》，以确定承销商账户和融资对价的总额。

二、 2014年12月8日北京注册商业保理公司，卡氏保理公司受让未来三个月（2014年12月8日至2015年3月7日）的应收账款债权，估值为2,293,292元，融资对价为支付嘉兴农业公司505620元。

三、 2015年1月14日，凯德保理公司在中国人民银行征信中心完成上述未来应收账款债权的初始登记。

四、双方清算后，嘉兴农业公司未能向凯德保理公司支付91839.25元，凯德保理公司以此为由向上海浦东起诉嘉兴农业公司。新区人民法院。

五、浦东新区法院认定嘉兴农业公司与卡保理公司构成商业保理合同关系，支持卡保理公司的诉讼请求。嘉兴农业公司不服上诉。

六、 上海市第一中级人民法院认为，嘉兴农业有限公司承认应收账款记载的经营状况不真实，卡氏保理公司转让的未来应收账款是虚假记载，所以案件涉及到未来。债权因缺乏合理预期和确定性而无法转让，认定本案不构成商业保理合同关系。信用卡保理公司不接受再审申请。

七、 上海市高级人民法院复查并确认上海市第一中级人民法院的意见，裁定驳回该证的复审申请。

裁判积分

本案争议焦点之一：嘉兴农业公司与卡氏保理公司之间是否存在商业保理合同关系？人民法院针对上述争议焦点，从商业保理合同成立的构成要件，论证如下：

首先，商业保理法律关系的主要依据在于应收账款债权的可转让性。是否是自贸区管委会发布的《上??海中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》和《上海市商业保理业务试点管理暂行办法》 ，或国际规则、商业惯例和商业保险 根据李的发展轨迹，商业保理法律关系的建立前提是债权是可以转让的。因此，涉案债权是否可以转让，是商业保理法律关系的主要依据。

其次，判断未来债权可转让性的核心是要有合理的预期和确定性。从债权的种类来分析，无论在转让时是否实际成立，债权分为确立的债权和未确立的债权。所谓即将发生的债权，实际上并没有成立，而是在未来可能成立。法律属性不是当事人订立合同时的现有权利，而是未来可能存在的权利。民事主体不能将其被清空的权利转让给他人，但如果民事主体对这种未来的债权有合理的期待，这种期待就成为一种期待权，受到法律的保护。换句话说，在未来，债权能够为民事主体产生合理的预期利益，因此民事主体转移具有经济价值的预期利益并无不当，其效力应予承认。因此，特定未来债权是否具有预期利益，其转让是否受法律保护，应以特定未来债权是否具有足够的合理性和可预见性为依据。

三是本案应收账款属于未来债权，但缺乏足够的合理预期。因此，未来的索赔不足以促进商业保理法律关系的建立。本案中，当事人约定的应收账款债权均发生在《商业保理申请及协议》签订后。因此，上述嘉兴农业公司转让的应收账款及权利属于未来债权，而非现有债权。成立索赔。那么判断债权是否可转让的核心就是考察该债权是否具有足够的预期收益。经过调查，嘉兴农业公司承认上述记载的经营情况不属实，卡保理公司未作必要核实。因此，本次虚假记载的当事人不足以对本案未来的诉讼请求产生合理的预期，也没有将争议的未来诉讼请求转移给他人的依据。

第四，本案虽然涉及未来债权的动产登记，但不足以认定未来债权可转让。本案所涉未来债权虽已在中国人民银行征信中心登记，但此类登记仅具有公示效力，其意义在于保护善意第三人的权益。当事人，且登记债权的真实性和确定性也不在中国人民银行征信中心的审查范围内，因此仅凭此类登记并不能确定本案涉及的未来债权是可转让。

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综上所述，本案约定的未来应收账款不具有合理预期和确定性，不可转让，不符合商业保理法律关系的内容。本案涉及《商业保理申请及协议》，商业保理法律关系不能成立。

实践经验总结

北京云庭律师事务所唐庆林、李舒律师专业团队处理和分析了本文涉及的大量法律问题，具有丰富的实践经验。同时办理了大量案件，总结办案经验，出版了《云亭法律实务丛书》。本文摘自系列丛书。本书作者均为北京云庭律师事务所一线的专业律师，理论功底深厚，实践经验丰富。该系列丛书的选题和写作风格以实际案例分析为主，力图从实践需要出发，针对实践中经常遇到的疑难复杂的法律问题，寻求最直接的解决方案。

在保理业务中，债权人与债务人之间的基础合同是保理业务成立的前提，债权人与保理公司之间应收账款债权的转移是保理关系的核心。在我国现行法律、行政法规对未来债权的转让没有明确规定的背景下，本案确立了未来债权是否具有合理可预见性，确定是否属于可转让应收账款债权的范畴。判断原则具有典型意义。

首先，准确把握应收账款债权的类型，是判断应收账款是否可转让的前提。本案证据表明，涉案应收账款债权的形成时间为商业保理合同签订后，债权金额也是根据以往经营情况实际测算的结果。嘉兴农业公司。因此，从应收账款债权的形成时间和计算方法两个要素来看，应收账款债权属于未来债权，而不是已确定的债权。这里需要特别提醒的是，保理公司在与债权人签订商业保理合同时，要特别注意从形式和实质两个层面对应收账款的内容进行核查，以控制对应收账款的债权可能造成的后果。潜在风险。

其次，债权人将未来应收账款债权转让给保理公司的核心要素是债权具有充分合理和可预见的财产权益。在商业保理业务中，债权人将应收账款转让给保理商的目的是为了获得保理商支付的保理融资，因此将保理商转为应收账款。活动中隐含的是以应收账款的债权进行保理融资的对价。所转让的应收账款债权无论属于未来债权还是已确定债权，均应具有足够的可预期财产利益。在这种情况下，嘉兴农业有限公司。自我认定的卡德保理公司根据商业保理合同中记载的虚构经营情况推断应收账款债权金额，使得卡德保理公司转让应收账款债权，实际上已经失去了转换的合理预期未来债权变为确认债权。本案的启示在于，保理公司在签订商业保理合同时，应当履行对交易标的、交易标的、债权性质等进行核查的义务，避免发生账户转移。预期不足的应收账款。导致无法行使保理追索权的法律风险。

第三，未来债权的动产登记不能证明应收账款债权的真实性和确定性。本案中，未来应收账款债权已在中国人民银行征信中心登记，但中国人民银行征信中心不具备对已登记债权的真实性和确定性进行审核的功能。因此，这种登记仅具有公开披露的作用，有助于保护善意第三人的权益，不足以证明应收账款的真实性和确定性。

相关法律法规

《上海市中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中﹝上海﹞自由贸易管理﹝2014﹞26）

本办法第二条第一款所称商业保理业务，是指供应商与保理公司签订保理协议，供应商将当期或未来应收账款转让给保理公司以获得融资。或获得保理公司提供的账户管理、催收、坏账担保等服务。

《上海市商业保理试点管理暂行办法》（沪府办[2014]65号）

第三条 本办法所称商业保理业务，是指供应商与商业保理商（非银行机构）签订保理协议，供应商将当期或未来应收账款转让给商业保理商，以获得融资，或获得保理公司提供的账户管理、催收、坏账担保等服务。

《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》（2015.05.08）

本办法第二条第一款所称商业保理业务，是指供应商与保理公司签订保理协议，供应商将当期或未来应收账款转让给保理公司以获得融资。或获得保理公司提供的账户管理、催收、坏账担保等服务。

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《北京市密云区设立商业保理公司试行办法》（密政发[2017]77号）

第二条 本办法所称商业保理业务，是指供应商与商业保理企业之间通过与买方签订保理协议而产生的当期或未来应收账款。转让给商业保理公司以获得融资，或获得商业保理公司提供的账户管理、应收账款管理、坏账担保等服务。商业保理业务不包括银行机构承担的保理业务。

《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2017]3号）

第四条 本办法所称应收账款，是指债权人因提供某些商品、服务或者设施而取得的要求债务人付款的权利，包括当期和未来的货币债权以及由此产生的收入。但不包括由票据或其他证券引起的付款索赔。本办法所称应收账款包括以下权利：（一）因销售而产生的债权，包括销售商品、供应水、电、气、暖气、知识产权许可等； . ..

法院判决

上海市第一中级人民法院对本案的民事判决和上海市高级人民法院在本案的民事裁定中，就争议焦点分别作如下论述：

本院认为：《管理办法》第二条规定：“商业保理是非银行机构的保理公司与供应商之间的保理协议，供应商将当期或未来应收账款转让给保理公司。，从而获得融资，或获得保理公司提供的账户管理、账务催收、坏账担保等服务。” 根据该规定，可以认定自贸区内的商业保理活动为非银行机构的当事人。转移当期或未来应收账款作为获得融资或服务的对价的商业活动。本条例对商业保理的定义与现行国际商业保理惯例及国际商业活动中相应的国际公约基本一致。可作为本案认定的依据之一。理论是一种以债权转让和获得融资或服务为中心的商业活动。综观上述国际规则、现行商业惯例以及商业保理的发展轨迹，在商业保理法律关系成立之前，还提到了债权的转移。因此，相应债权是否可转让，构成商业保理的法律关系。初级基础。据此，本院认为，要确定本案两当事人之间的法律关系是否构成商业保理法律关系，首先要考察本案所涉债权是否可以相应转让。根据转让时债权是否实际成立，被转让的债权可分为既定债权和未形成债权。既定债权具有相应的可转让性，但法律、协议不能转让的除外；未形成债权，应为未来发生的债务，其相应的基本法律关系部分或全部尚未完全建立。所以，

所谓未来债权人，是指尚未实际设立但将来可能设立的债权。其法律属性不是当事人在签订合同时已经存在的权利，而是未来可能存在的权利。民事主体不得将其空置的权利转让给他人。但是，如果民事主体对这种未来的债权有合理的预期，这种预期就成为权利和利益的预期，受法律保护（例如，基于同一债权人持续提供类似的商品和服务）。形成多个基础合同下的多个应收账款）。另外，因为这种未来债权一般都应该有财产价值，民事主体转让这种具有经济价值的预期利益并无不当，其效果应予承认。然而，并非所有民事主体的期望都受到法律保护。如果预期缺乏合理性，民事主体就不能因这种预期产生相应的预期利益，其行为的有效性不应为法律所承认。因此，特定未来债权是否具有预期利益，其转让是否受法律保护，应以特定未来债权是否具有足够的合理性和可预见性为依据。就本案而言，根据《商业保理申请及协议》，嘉兴农业公司将其“

卡保理公司主张本案未来债权属于前述《管理办法》规定的未来应收账款。如前所述，并非所有未来的索赔都可以转让。由于上述《管理办法》并未明确未来应收账款的概念，因此嘉兴农业公司转让的未来债权能否纳入前述《管理办法》所述的未来应收账款类别，尚需结合商业保理法律关系中可转让未来债权的性质及争议的《商业保理申请及协议》的规定，应综合确定。本案涉及的未来债权为嘉兴农业公司在未来商业活动中可能产生的约定金额的债务。此类约定金额的未来索赔是否具有合理和可预测的性质，应以此类未来索赔是否相对确定为基础。判断的主要依据。如果这种未来债权没有可确定的因素，这种未来债权的预期就难以合理，民事主体不应因此产生相应的预期利益。因此，为确定本案纠纷的未来索赔，应以嘉兴农业公司以往的经营状况为依据。尽管《商业保理申请和协议》及其附件记载了嘉兴农业公司以往的经营状况，并以此作为计算未来可转让债权金额的依据，嘉兴农业公司承认上述记载。公司的经营状况不真实，卡保理公司没有进行必要的核实。因此，仅凭此类虚假记载，双方当事人不足以对本案涉及的未来索赔产生合理预期，也不具备对未来索赔提出异议的能力。他人转让的依据。公司的经营情况不真实，卡保理公司没有进行必要的核实。因此，仅凭此类虚假记载，双方当事人不足以对本案涉及的未来索赔产生合理预期，也不具备对未来索赔提出异议的能力。他人转让的依据。公司的经营状况不真实，卡保理公司没有进行必要的核实。因此，仅凭此类虚假记载，双方当事人不足以对本案未来的索赔产生合理预期，也不具备对未来索赔提出异议的能力。他人转让的依据。

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同时，保理保理协议及其附件除上述经营条件外，仅对本期涉及的未来债权进行了界定，并未提及交易对方、标的物等债务要素。交易，以及由此产生的债权的性质。没有其他协议可以确定未来的债权。因此，在现有证据条件下，难以确定本案涉及的未来债权已相对确定。据此，无法相信本案涉及的未来债权具有合理的预期利益，可以转移至境外。. 本院注意到，本案所涉未来债权虽已在中国人民银行征信中心登记，但此类登记仅具有公开披露的效力。确定性也不在中国人民银行征信中心的审查范围内，因此仅凭此类登记不能确定本案涉及的未来债权是否可以转让。需要指出的是，未来债权的转让是对民事主体的预期权利的处分行为，转让的法律特征应当是准财产权行为。但是，准财产权的法律效力必须以财产的实际存在为基础北京注册商业保理公司，因此，此类转让应仅在未来债权实际发生时生效。未来债权到期未发生的，因标的物不能从一开始就使用，该转让应当无效。因此，未来债权转让时，虽然相应的转让合同在订立时生效，但转让的效力当然不会同时生效。其有效性尚处于待定阶段。就本案而言，即使卡氏保理公司主张的商业保理的法律关系成立，但由于双方约定的未来债权只是部分发生，《民事诉讼法》规定的债权转让纠纷仍然存在。

此外，作为本案《商业保理申请及协议》格式的制作人，二审已确认嘉兴农业公司将从该卡获得融资，若债权未实际发生，嘉兴农业公司不存在回购该等债权的合同义务。据此可以确定，如果本案双方确实存在商业保理法律关系，则应为无追索权业务。法律关系的保理。按照一般商业惯例和相应的国际规则，在这种无追索权的商业保理法律关系中，委托人的主要合同义务只是转让债权，以转让的债权作为获得融资或服务的对价。如果债权未实现，相应的信用风险也转移给保理公司，客户无需承担相应的民事责任。根据本案《商业保理申请及协议书》，嘉兴农业公司转让本案涉及的未来债权后，仍需向信用卡保理公司承担一定数额的相关融资资金的还款义务。还款义务不仅以卡的保理公司支付的融资金额为计算依据，且无论应收账款是否实际发生，均不影响嘉兴农业公司的“ s 承诺上述还款义务。根据上述约定，如果本案所涉未来债权未能如期发生，嘉兴农业公司须承担上述还款义务，以弥补因转让而导致转让债权并未实际发生的事实。未来的索赔。嘉兴农业公司因上述合同义务造成的损失，实际造成相应信用风险无法转移，明显不符合商业保理无追索权的法律关系。嘉兴农业公司需承担上述还款义务，以弥补因未来债权转让而导致转让债权未实际发生的情况。嘉兴农业公司因上述合同义务造成的损失，实际造成相应信用风险无法转移，明显不符合商业保理无追索权的法律关系。嘉兴农业公司需承担上述还款义务，以弥补因未来债权转让而导致转让债权未实际发生的情况。嘉兴农业公司因上述合同义务造成的损失，实际造成相应信用风险无法转移，明显不符合商业保理无追索权的法律关系。

由于当事人之间权利义务的内容也是确定其法律关系的重要依据，因此也可以认定嘉兴农业公司与卡保理公司之间的法律关系不属于商业保理法律关系。综上，有争议的是，《商业保理申请及协议》中约定的未来应收账款不具有合理的可预见性和确定性，因此不可转让，嘉兴农业有限公司与凯德保理公司的合同存在争议。 , Ltd. 的权利义务也不符合商业保理的法律关系。因此，本院认为，嘉兴农业公司与卡’之间的《商业保理申请及协议》

案件来源

卡万里商业保理有限公司诉福建嘉兴农业有限公司与陈晓峰商业保理合同纠纷二审民事判决【上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民六（商）】 )终字第640号]，再审民事裁定[上海市高级人民法院(2016）沪民申2374])

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1. 未来债权可以作为银行保理业务的基本债权，在此基础上签订的银行保理合同不会因违反效力强制性规定而被认定为无效。

银监会及其派出机构责令限期改正，本规定不构成效力上的限制。《保理协议》于2015年7月21日签订。此时，虽然560万元人民币的索赔尚未发生，但没有证据证明《保理协议》具有法定合同效力，《保理协议协议”不应被拒绝。560万元债权的性质和效力属于《保理协议》的基本债权。

2. 房屋买卖合同形成的未来债权是确定性的，没有法律禁止转让，所以未来债权可以依法转让。

案例二：林清发、周伟力、苗月云、彭玉军关于债权转让合同纠纷一审判决[广州市中级人民法院（2018）粤01端民6351]）认为：本案所涉《债权转让协议》约定债权转让，未来债权确实属于未来债权范畴。法律不禁止未来债权的转移。在民事领域，民事领域遵循不禁止和允许的原则。与未来债权不存在基本法律关系相比，本案《转让协议》规定债权被转让具有基本法律关系，即：周伟丽与彭玉军签订的购房合同的未来债权。此类未来债权更加确定，可以依法转让。因此，周伟丽与彭玉军之间未来的债权可以依法转让。

3.委托合同产生的案件代理费属于未来债权，未达到约定目的前不满足转让条件。因此，未来债权的转让缺乏法律依据。

案例三：北京市城市建设综合开发总公司与利华德国际信息咨询服务（北京）有限公司委托合同纠纷民事判决【北京市第二中级人民法院（2009）二中民端字）第)13229号]认为，《中华人民共和国律师法》第二十三条规定：“律师承办业务，律师事务所应当统一接受委托，与委托人签订书面委托合同，并向当事人收取费用统一如实按照国家规定执行。根据上述规定，北京元坤律师事务所（以下简称“元坤律师事务所”）的案件代理费由律师事务所统一收取，债权不收取。因此，城建公司诉称，《债务转让协议》规定的转让标的为未来债权，其依据是元坤律师事务所未来实施一定的法律行为后，即通过合同的履行，只有在约定的目的达到后才能存在。未来债权不符合转让条件，元坤律师事务所转让未来债权缺乏法律依据，人民法院予以受理。其依据是，元坤律师事务所在未来实施一定的法律行为后，即通过合同的履行，只有在达到约定的目的后才能存在。未来债权不符合转让条件，元坤律师事务所转让未来债权缺乏法律依据，人民法院予以受理。其依据是，元坤律师事务所在未来实施一定的法律行为后，即通过合同的履行，只有在达到约定的目的后才能存在。未来债权不符合转让条件，元坤律师事务所转让未来债权缺乏法律依据，人民法院予以受理。

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