旗下股权管理公司股权转让被质疑“先斩后奏” 信中利遭股转系统二度问询

经济观察网记者洪晓棠北京新中利投资有限公司（以下简称“新中利”，股票代码：833858)）在其重要资产的处置程序上正处于争议漩涡之中。

1月21日，新中利发布公告，其子公司北京新中利股权投资管理有限公司（以下简称“北京新中利”）10亿元转让已获股东大会审议通过。股东，并将在未来实施。交易双方的内部决策或审批程序，在本次交易完成后，报工商行政管理部门办理工商变更手续。

此前北京股份公司变更要求，在新中利启动股东大会程序前，潜在新股东嘉兴祥来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴祥来”）60%的股权已变更为北京新中利股份的商业登记。，股东质疑“先剪后打”。同时，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）发来询价函。

1月21日，新中利回复股权转让系统问询函，说明此前股权转让为融资担保增信措施，不涉及北京新中利实际股权及控制权变动。有分析认为北京股份公司变更要求，新中利此举是对重要资产的收购质押，信函披露程序仍存在缺陷。

1月22日，股份转让系统再次发函关于新中利股权管理公司股权转让程序合规性问题。

“先剪后玩”疑似有保证？

单中立的资产处置危机源于2021年最后一天的董事会决议。

当时，新中利董事会通过决议，决定将北京新中利100%的股权和公司作为股东持有的部分合伙股份以10亿元的价格转让给嘉兴祥来。

作为一家上市公司，新中利处置此类资产的程序通常需要经过董事会和股东大会审议后才能进行。

但就在新中利董事会作出决议的同一天，北京新中利的股权信息发生了变化。

根据七鑫宝信息，嘉兴祥莱已持有中力股份60%股权，并于2021年12月31日完成变更，新股东为嘉兴祥莱。

“通常这种股权转让应该通过正常的董事会和股东大会来实施。但从时间线来看，显然是先进行了工商变更，然后是董事会和股东会议召开，违反了公司的公司治理程序。”北京某上市公司董事会秘书分析称。

此举无疑不仅引起了股东的质疑，股份转让系统也发出了询问函。

股权转让公司监管第一条要求新中利确定去年12月31日转让的60%股权决策程序是否违反上位法，说明公司出售新中利股权投资的理由，是否公平价格、是否侵犯公司及中小股东利益、交易对方与公司高级管理人员之间是否存在关联交易、是否涉及其他出票人协议等，应予以关注和查询。

1月21日，信中立回应称，上述提前股权变动与公司为获得融资而提供的担保措施有关。

《为缓解公司流动性压力，嘉兴祥莱于2021年12月31日支付了1亿元人民币作为本次交易的保证金。作为担保，公司将嘉兴祥莱变更为股权管理的重要股东” 新中立回应股权转让询价函，称若后续交易未能达成，公司将退还定金，并配合公司“撤回”60%的股份完成变化。

辛仲礼解释，60%股权变动只是债权保障措施，属于申报登记，并非权益登记。因此，工商变更无需提交股东大会审议。

有业内人士指出，担保措施可以通过其他权利进行股权质押，不一定通过实际股权登记变更。

“1亿元融资贷款确实不是小事，为增信提供担保也就不足为奇了。”上海一位投资银行家认为，“但通常这种操作只需要办理股权质押，不一定是股权变动，质押解除程序和股东变动是完全不同的事情。如果提前进行股权变动，可以仍然可以看出公司希望缩短资产处置流程。”

重新查询合规性

1 月 21 日，新中力宣布，该决议已通过股东大会。 90.21% 的股东选择同意，9.79% 的股东投反对票。

虽然股东大会通过了，但仍有部分小股东表示不满。

一位反对资产处置的股东表示，当时的股东大会只用了半小时左右就匆匆忙忙。

“时间很短。部分股东的不同意见未得到尊重，部分董事、监事和高级管理人员未出席会议。因为大股东和关联股东的比例比较高。”上述股东表示，“但更何况本次资产处置还存在程序问题。”

从股东大会的公告来看，确实有部分董事、监事未出席会议——如公司总经理、董事陈丹、董事徐海啸、公司董事长刘晓峰等。监事会、监事魏勤因工作原因未出席股东大会。

此外，还有部分股东质疑的问题是本次交易是否涉及关联交易。工商资料显示，嘉兴祥来的自然人股东为龚传军和陈春梅，两人实际上指向的是弟弟龚宏嘉，当时华中科技大学的控制人王超勇。宫传君是宫宏嘉的弟弟，陈春梅是宫宏嘉的老婆。据接近钟离的人士透露，王超勇与龚洪家铎有接触。

对于是否涉及关联交易，新中利回应询问称，经关联关系审查，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事等与交易对方不存在关联关系；同时，支付交易价款的主要资金来源直接来自交易对方，与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事等关联方不存在关联关系。

“1亿元资金的实际性质也存在争议，按照信函的解释，既是存款，也是融资。”上述投行人士也指出，“但如果具有融资性质，则是作为上市公司的抵押品。获取流动性的资产也应在一定程度上予以披露。”

1月22日，新中利第二次接到股票过户系统的询盘。

股权转让系统提出，新中利1月5日披露的资产转让通知书不包括交易保证金、60%股权已登记在买方名下等；且此举符合《上市公司治理规则》《股东大会公告应充分、完整披露提案具体内容》等要求，违反新中利提供一个解释。

在询价函中，股份转让系统还要求新中利披露在股权转让变更登记时向工商部门提供的材料，并要求其提供“资产”以外的额外设计股权转让转让框架协议》条款，并说明与资产转让的关系；同时，要求新中利进一步说明认定“嘉兴祥来”为“名义股东”的理由和法律依据，说明提前变更60%股权的原因及商业合理性。

股权转让制度还要求新中利需要说明出售资产是否构成重大资产重组，并量化分析该资产交易的公允价值是否被低价出售。

针对新中利转让其股权管理公司股权一事，记者联系了新中利并发来了采访信。截止发稿，新中利尚未回应。

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