张明华与北京海连兴达废旧物资回收有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

文档的第一部分

北京市昌平区人民法院

民事判决书

(2021）京0114 民初2058#

原告：张明华，男，汉族，河南省固始县。

委托诉讼代理人：北京嘉禄恒律师事务所律师李静。

被告人：赵白玉，男，汉族，河南省固始县。

被告：北京海联兴达废料回收有限公司，住所地北京市昌平区小汤山镇西关庄村29号。

法定代表人：刘传科，经理。

诉讼记录

原告张明华、被告赵白玉、北京海联兴达废料回收有限公司（以下简称海联兴达公司）一起合同纠纷案，本院立案后，简化应依法办理程序，截止日期为2021年4月7日。此案在日本公开审理。原告张明华的代理诉讼代理人李静、被告赵白宇、被告海联兴达公司的法定代表人刘传科到庭参加了诉讼。本案于2021年4月13日裁定转为普通程序，于2021年5月11日公开开庭审理。原告张明华的委托代理人李静、被告赵白玉参加了诉讼。被告海联兴达公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。该案现已结案。

事实依据

原告张明华向本院提起诉讼：1、确认张明华与赵白宇签署的《股权转让合同》有效； 2、确认赵白玉将在西关庄荒地19亩，合同期限50年 海联兴达公司25%股权及地上建筑物转让给张明华有效，赵白玉责令在五日内配合工商登记机关办理股东变更事项； 3、确认赵白玉将其转让给西关 庄村经济合作社签署的《处置坑租赁合同转让协议》中向张明华转让25%的股份有效。案件审理过程中，张明华将诉讼请求改为：1、确认赵白宇将海联兴达公司25%股权转让给张明华的行为有效，责令赵白宇配合工商登记机关五日内办理股东变更事项； 2、确认赵白玉将其在与田振清、西关庄村经济合作社签订的《处置坑租赁合同转让协议》中享有的合同权利义务（25%）转让给张明华有效。事实及理由：2021年10月1日，张明华与赵白玉签订《股权转让合同》，约定：1、赵白玉将租赁西关庄废弃坑地19亩，合同期限50年北京公司名称变更 旧公章收回，海联兴达公司25%的股权和地上建筑物一次性转让给张明华，张明华支付一次性转让费40万元。 2、赵白玉与西关庄村经济合作社签订《处置坑租赁合同转让协议》25%的股份，一次性转让给张明华，张明华经营自如。 3、赵白玉 原租赁合同所享有的一切权利，自本协议签订之日起转让给张明华。 《股权转让协议》签订后，张明华支付了40万元的转让费，但赵白宇并未履行合同义务，至今未办理股权变更登记。为此，张明华立案。

被告人赵白宇辩称，不同意张明华的诉讼请求。 1、 虽然合同中约定将海联兴达25%的股权转让给赵白宇，但实际上双方并未就股权转让价格进行协商。双方只是就事实进行了协商，并未就此达成一致。 2、关于债权债务的一般转让，双方的协议应无效，因为该协议不是从合同对方西关庄村委会取得的。

被告海联兴达公司答复同意张明华的诉讼请求。

当事人根据诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，由本院予以确认并立案佐证。本院根据当事人提供的证据和法院陈述，认定事实如下：2021年10月1日，甲方赵白宇与乙方张明华签订《股权转让合同》，合同约定：1、一方将租西官庄19亩垃圾坑，合同期50年，海联兴达公司25%股权及地上建筑物一次性转让给乙方； 2、一方和西官庄村经济合作社签订《废坑租赁合同》 转让协议中25%的股份将一次性转让给乙方。乙方自由经营，甲方无权干涉乙方； 3、甲方在原租赁合同中的权利将在签订协议之日自动转让给乙方。协议签署地，海联兴达公司加盖公章，海联兴达公司其他股东刘传科、林书莲作为见证人签字。合同签订后，张明华向赵白宇支付了40万元的转会费。

关于本案所涉北京市昌平区西关庄村19亩土地50年租赁权，2008年4月26日，北京市昌平区西关庄村经济合作社与田振清签订《村内废弃坑租赁合同》“同意将北京市昌平区西关庄村19亩废弃坑出租给田振清，租赁期限为2008年4月26日至2058年4月26日。8月18日, 2009年，甲方田振清与乙方刘传科、林书莲、赵白玉签订《废坑租赁合同转让协议》，协议约定：1、甲方将出租西关庄废坑19亩土地. 十年合同期一次性转让给乙方，乙方一次性支付甲方转让费25万元；2、甲方与西关庄村经济合作社签订租赁合同至2058年4月26日，即Party A在原合同的基础上继续租赁，相应的租金为3.8万元/年，由乙方按期直接支付给西关庄村委会； 3、甲方在原租赁合同中的权利将在签订协议之日自动转让给乙方。在协议中，北京市昌平区西关庄村经济合作社加盖公章，同意签订转让协议。同日，赵白玉、刘传科、林书莲、雷光峰签署了《废弃坑地合作协议》。四人同意对涉及的19亩土地“平等投入、平等受益”。协议将“这片土地分成两大股：刘传科和雷光峰占50%，赵白宇和林书莲占50%。”

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关于海联兴达公司的股权，根据工商登记信息，目前登记的股东及股权比例为：刘传科持股40%，林舒持股25%，赵白宇持股25%。 ，张明华持有10%的股份。

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本院认为，根据张明华的诉讼，本案争议有两个方面：一是张明华与赵白宇转让海联兴达公司25%股权的协议是否有效，以及赵白宇是否存在应配合张明华办理股权变更登记手续；二是张明华、赵白宇将《实际坑租合同转让协议》中赵白宇的合同权利义务转让给张明华的行为是否有效。

对于争议焦点，本院认为，张明华与赵白宇签订的《股权转让合同》明确规定，赵白宇将海联兴达公司25%的股权转让给张明华，而张明华支付转让款40万元，费用包括股权转让款。合同协议是双方意思的真实表达北京公司名称变更 旧公章收回，不存在影响合同效力的法律情形，双方股权转让协议应认定为有效。张明华支付股权转让款，赵白宇协助张明华办理股权变更登记。因此，张明华请求确认双方股权转让协议的效力，并请求赵白宇协助其股权变更登记诉讼请求本院予以支持。

关于争议的第二个焦点，本院认为，《股权转让合同》第二条规定，“甲方与西关庄村签订的《废钢坑租赁合同转让协议》中，“25%的股权”经济合作社一次性转让给乙方。 “虽然双方在协议中使用了“股份”一词，但由于赵白玉在《垃圾场租赁合同转让协议》中享有合同权利，此处的“股份”应理解为合同权利义务，“25%股份”的转让，是指赵白玉在《弃坑租赁合同转让法》中享有的合同权利义务的一般转让。赵白玉辩称，合同权利义务的一般转让未征得合同对方北京市昌平区西关庄村经济合作社同意，协议无效。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“一方当事人经对方同意，可以将其在合同中的权利和义务转让给第三方。 ”但是，本法规定，不经对方同意，将合同权利义务转让给第三人的协议当然无效，而应理解为：合同权利义务转让的协议是否为第三方是否有效。受另一方同意的影响，当另一方同意时，本协议对另一方具有法律效力；当对方不同意时，协议本身仍然有效，只是不具有约束对方的法律效力。综上所述，本院驳回了赵白玉的主张。张明华与赵白宇就《弃坑租赁合同转让协议》中赵白宇在《弃坑租赁合同转让协议》中的权利义务转让给张明华的协议是双方真实意思的表达，如果不存在影响合同有效的，视为合同有效。

综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十三条和《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：

判断结果

一、确认赵白宇将北京海联兴达废旧物资回收有限公司25%股权转让给张明华的协议有效，赵白宇将协助张明华办理股权变更登记本判决生效十日后；

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二、确认赵白玉将《实际坑租合同转让协议》项下的合同权利义务转让给张明华的协议有效。

案件受理费70元，由赵白玉承担，并于本判决生效后十日内缴纳。

对本判决不服的，可以自判决送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按照对方当事人或者代理人的人数提交副本，向北京市人民法院提起上诉。第一中级人民法院。

文档结束

王云涛法官

2021 年 5 月 25 日

文员金鑫

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