东软集团：关于子公司北京东软望海科技有限公司签订《补充股权激励协议》的公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临时 2021-047 东软集团股份有限公司关于其子公司北京东软望海科技有限公司签署《补充股权激励协议》的公告。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 交易简要内容： 在满足协议规定的授予条件的情况下，双方同意东软望海向自然人段承辉授予激励股权。东软望海的注册资本不超过人民币2,124,570元。在投资协议规定的激励安排和激励股权全额授予的情况下，公司将持有东软望海48.18%的股权。自公司不再控制东软望海之时起，不再纳入公司合并财务报表范围。以奖励门槛假设为基础，自本公司不再拥有东软望海控制权之时起，本公司将对东软望海剩余股权按公允价值重新计量并计算相关收益。同时，公司此前转让部分东软望海股权的事项确认为东软望海其他股东增资引起的收益总额及占公司净资产份额变动为3.50亿，由资本公积转入当期损益。

上述收入合计预计将为公司增加归属于母公司所有者的净利润约12亿元。此外，本次激励股权的确认成本约为5700万元，实际执行期间将按照相关规定分期计入东软望海的成本。本事项构成公司的关联交易。本事项不构成重大资产重组。本案的实施不存在重大法律障碍。该事项尚需提交公司股东大会审议。名称说明：东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软望海”；常州建腾投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“平安建腾”；大连东软控股有限公司，为本公司的关联法人，以下简称“东软控股”。 一、交易概况（一）Background） 2015年12月24日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》。 ”，董事会同意本公司、平安建腾、东软控股、自然人段承辉共同签署《投资协议》。东软集团将其持有的东软望海26.34%（投资完成前）转让给平安建腾和1东软控股。股权，股权转让总价2.6.55亿元。

平安建腾、东软控股向东软望海注资2.250亿增资。上述投资完成后，东软望海将完成限制性股权计划、股权期权计划等激励安排。上述限制性股权自投资完成之日起三年内授予核心团队，自此授予上述股权期权计划。权利的行使将在投资完成后五年内完成。上述投资及激励安排全部完成后，公司将持有东软望海50.71%的股权。详见公司2015年12月26日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的相关公告。 2021年1月12日工商变更增资登记手续并完成东软望海引进投资者的股权转让。 2021年1月18日，上述增资事项已全部到位。随着东软望海开展商务互联网化转型创新，持续引进高端人才，加强核心团队建设，激励安排相关工作进展滞后。截至2021年12月20日，上述限制性股权计划和股票期权计划尚未实施。预计2021年将授予上述限制性股权的45%。 (二）Transaction 基本情况 公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司的议案》。有限公司”。董事会同意公司与东软望海、平安建腾、东软控股、自然人段承辉共同签署《补充股权激励协议》。

根据协议，在《投资协议》规定的投资完成并满足授予条件后，东软旺海将向段承辉（“激励对象”）即段承辉授予激励股权可以用法律允许的最低价格（每注册资本不少于人民币1元）认购东软望海新增注册资本不超过人民币2,124,570元。具体如下： a) 如欲在国内主板、中小板、创业板、董事会或海外上市，东软望海可与东软旺海签订相应服务。相关证券承销机构在整体变更为股份制公司前三个月内 协议后一个月内，在两个期间中较早者，给予激励对象100%的激励股权，即2,124,570股如东软望海认定其未成功上市，《投资协议》各方（激励对象）（东软望海除外）均有权回购上述激励股权。 b) 若东软望海尚未上市，在下一轮融资或并购中，将以东软望海整体业务估值提升50%（即54.40元/元注册资本）作为奖励门槛。如果增长低于50%，则不实施奖励；增长等于或高于50%的，按照激励权益实施的总股数乘以企业估值增长倍数，奖励相应数量的股份；成长率达到或超过100%（即72.54元/人民币注册资本）按100%计算，即2,124,570股为奖励上限。

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c) 根据上述 a 和 b 条授予的红股上限为 2,124,570 股。待《投资协议》规定的激励安排及激励股权的全部授予完成后，东软望海的注册资本将增加至人民币42,491,406元，公司将持有东软望海48.18%的股权。自公司不再控制东软望海之时起，不再纳入公司合并财务报表范围。本次激励股权相关信息见下表： 《投资协议》规定的投后激励安排 《投资协议》规定的激励安排 激励股权激励方式 人民币） 比例（股） 比例（股）（股）东软集团 20,470,313 60.22% — — 50.71% — 48.18% 平安建腾 7,843,231 23.07% — — 19.43% — 18.46% 东软控股 5,679,581 16.71% — — 14.07% — 13.37% 2 《投资协议》约定投资后的《投资协议》》约定的激励安排。激励股权激励方式。股东出资。持股。激励股权。受限制的股权。股票期权（人民币）。 — 5.26% — 5.00% 期权持有主体 — — — 4,249,141 10.53% — 10.00% 段承辉 — — — — — 2,124,570 5.00% 合计 33,993,1275 10@k @00% 2,124,570 4,249,141 100.00% 2,124,570 100.00% 本协议标的之一东软控股目前持有9.4305%的公司股权。公司部分董事、监事兼任东软控股董事。

根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为上市公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。本事项无需经有关部门批准。 （三）董事会审议。公司第七届董事会第三十四次会议于2021年12月20日召开，本次会议应有董事9人，实际出席董事9人。本次会议依法召开，合法有效。会议审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司的议案》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。 相关董事刘继仁、王永峰、陈Ximin、Toru Usami 回避表决 独立董事 事先同意上述议案并在董事会发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规和本公司章程的规定。 《公司章程》。全体股东的利益。独立董事同意上述议案。独立董事：刘明辉、王伟、邓峰。审计承诺董事会审议了上述议案，认为本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，符合公司及全体股东的利益。董事会审计委员会成员：刘明辉、王伟、邓峰。本事项尚需公司股东大会审议通过。对本次关联交易感兴趣的关联方放弃提案表决权。

二、交易各方介绍 公司董事会对交易各方的基本情况及其履行交易的能力进行了必要的尽职调查。 1、长州健腾投资合伙企业（Limited Partnership）（简称：平安健腾）（1)Enterprise Nature：有限合伙（2)注册：太湖西区科技产业园兰翔路8号，常州）（3)主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦（4)行政事务合伙人任命代表：张江）（5)认购出资： 300万元（6)）@主营：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪业务）；企业管理服务；股权投资管理（7)近三年主营业务发展：平安建腾成立于(@)8)实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司，成立于1988年，是中国第一家股份制保险公司，已发展成为核心业务保险、银行和投资恩。金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。中国平安是香港联交所和上海证券交易所主板上市公司，股票代码分别为2318和601318。 （9)2015年主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产0.0100.23亿元，净资产-0.0249.77亿元，营业收入000万元，净利润-0.0249.77亿元元。

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注：根据《投资协议》，平安建腾可将其持有的东软望海全部或部分股权出售给关联方，关联方在协议范围内享有协议中的平安建腾。享有平安健腾在本协议项下的权利并承担其义务。目前，平安建腾已将持有的东软望海全部股权出售给上海裕锦投资合伙企业（有限合伙），与上述股权出售相关的东软望海公司章程修改及工商变更登记手续正在办理中。处理。上海裕锦投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年，认缴出资3026元2.9400万元。执行合伙人为平安建腾，实际控制人为中国平安保险（集团）股份。 2、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）（1)企业性质：有限责任公司（2)注册地址：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号（ 3)总公司地址：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901号东软河口软件园G栋东软控股总部（4)法定代表人：刘吉仁（5)注册资本） ：人民币50582万元（6)@主营业务：企业管理服务和经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外商投资比例低于25%）。依法审批，经有关部门批准后方可运作。（7)股东情况：股东姓名出资（万元）百分比（%）大连康瑞道管理咨询中心（有限合伙） p) 15,000 29.655% 亿达控股有限公司 8,859 17.514% 中国人民人寿保险有限公司 7,085 14.007% 大连东软思维科技发展有限公司 5,473 10.820% 东北大学科技产业集团有限公司 5,000 9.885% 人民健康保险股份有限公司 4,085 8. 076% 阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 7.572% 刘明1,250 2.471% 合计 50,582 100%（8)近三年主营业务发展：东软控股成立于2011年，业务进展顺利。

（9)关联关系：东软控股目前持有9.4305%的公司股份，公司董事长兼CEO刘吉仁、副董事长兼总裁王永峰、董事宇佐美彻、监事涂干峰任董事该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第一条0.1.3第3款规定的关联关系。（10)2015年主要财务数据：（经审计，货币:RMB) 总资产567,008万元，净资产267,022万元，主营业务收入102,178万元，净利润3,294万元。3、段成惠段成惠，女，中国国籍，现居三井市沪城区11、现任东软望海董事、总裁。4 三、交易标的基本情况（一）交易标的1、本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权2、The交易的产权ta明确，不存在抵押、质押或其他任何转让限制，不存在诉讼、仲裁或扣押、冻结等司法措施，不存在其他阻碍所有权转移的情形。 3、北京东软望海科技有限公司 简介（1)成立时间：2003年5月27日（2)Enterprise Nature: Limited Liability Company）（3)注册地址：宏大北12号B栋07室北京市北京经济技术开发区路）（4)主办公地址：北京市东城区广渠门内大街45号永贵中心D栋11楼（5)法定代表人：陆朝霞（6)@registered）资本金：33,993,125 元（7)） 现有股东身份： 股东名称（人民币） 出资比例 东软集团有限公司 20,470,313 60.22% 常州建腾投资合伙企业（有限合伙） 7,843,231 23. 07% 大连东软控股有限公司 5,679,581 16.71% 合计 33,993,125 100.00% (8) 主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件生产；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口；代理进口 出口、技术进出口（9) 主要财务指标：单位：万元人民币 2015年12月31日 财务指标截至2021年9月30日/2015年1月1日至2021年12月31日/2021年1月1日9 月 30 日 总资产 14,902 33,798 归属于母公司所有者权益 11,967 30,113 营业收入 9,744 3,423 归属于母公司所有者权益的净利润 1,840 -4,354 扣除非经常性损益后的净利润 -4,345 - 1,东软望海2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货业务经营资格）审计，2021年9月30日财务数据未经审计。

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(二）交易标的价格及公平合理性分析。本次为有条件奖励股权激励，价格为法律允许的最低价格，不低于1元/元注册资本。由于这些奖励性股权有条件授予回购条款，有效地结合了公司利益和个人利益，有利于东软旺海及其业务的发展。四、主要内容协议及履约安排（一）《补充股权激励协议主要条款1、协议主体：1.1 东软集团有限公司1.2 常州健腾投资合伙企业（有限合伙） ) 5 1.3 大连东软控股有限公司1.4 段成惠1.5 北京东软旺海科技有限公司2、rewardedequity2.1 实施对象：段成辉2.2授予条件：投资后《投资协议》完成并满足以下a)或b)项： A) 例如，东软旺海为获得国内主板上市而变更为股份制公司前三个月内，中小中大板、创业板、董事会，或境外上市，或与相关证券承销机构签订相应服务协议后，前两者一个月内，100%的激励股权，或2,124,570股，将授予实施者；如东软旺海认定其未成功上市，各方（激励对象，东软除旺海外）有权共同向激励对象回购上述激励股票，除非各方同意激励对象继续持有该股权。上述激励股权；若双方决定行使上述回购权，则应根据本次增资完成后所持有的东软旺海股权比例之间的相互比例关系确定各自的回购股份；回购总价为激励对象前次行使激励股权的认购价及相应缴纳的个人所得税，激励对象出售东软旺海股权所缴纳的个人所得税（如有）之和以及激励对象为评估上述激励权益而发生的费用（如有）。

为避免歧义，无论东软望海是否成功上市，激励对象因符合项目b)条件而获得的激励股权部分不在上述回购范围内. b) 若东软望海尚未上市，在下一轮融资或并购中，将以东软望海整体业务估值提升50%（即54.40元/每元注册资本）作为奖励门槛。如果增长低于50%，则不实施奖励；增长等于或高于50%的，按照激励权益实施的总股数乘以企业估值增长倍数，奖励相应数量的股份；当成长率达到或超过100%（即72.54元/每元注册资本）按100%计算，即2,124,570股为奖励上限。为避免歧义，本条所称业务估值为融资前估值，不包括本轮及未来投资人及未来核心团队的投资金额； c) 上述 a、b 款授予的红股上限为 2,124,570 股。激励对象有权选择a条或b条执行上述奖励计划；如果按照上述b条授予激励股权，东软旺海后续执行a条，则：如果激励股权的授予已达到奖励限额，则上述a条激励股权不再执行；如果激励股权的奖励未达到奖励上限，激励对象将获得剩余的激励份额。获得剩余激励股的激励对象同样适用于a款回购协议。

2.3 实施股数：不超过2,124,570股，占激励计划完成后总股本42,491,406股的5%； 2.4 实施方式：东软望海增发5%股权（即不超过2,124,570股）。 2.5 价格：法律允许的最低价格，每元注册资本不少于1元。 2.6 激励股权也受投资协议规定的优先购买权的约束。 3、激励对象个人情况发生变化，激励权益的处理方式3.1 激励对象自获得激励权益之日起五年（如分期获得激励对象的激励权益） ，按以下a)、B)、c)分别计算各期，激励股按下述第2款规定的方法A处理；出现d)情形的，奖励股票按后文第2款规定的方法B处理；出现e)、f)项情形之一的，激励股权按以下第2款规定的方式C处理。 a) 激励对象提出解除劳动合同的； 6 b) 激励对象为东软旺海的董事、监事、高级管理人员。除到期未清偿的债务金额外”) 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（若有下列e）、f）项，则该方法第 2 款规定的 C)； c)； ) 故意或重大过失激励，在履行职责时严重违反法律、行政法规和公司章程，给东软旺海造成重大经济损失的； d) 东软望海与激励同意解除劳动合同； e) 东软望海因激励对象退休或死亡而解除劳动合同； f) 激励对象因某项工作丧失工作能力而提前退休-相关伤害。

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3.2 激励股权处理方法 激励股权处理方法 A 处理方法 B 处理方法 C 未行权股票类型 员工持股人将已行权的股份重新行权，员工（或其或者其主体回购东软回购时上一年度已行权的股份，其继承人）可以选择继续持有或限制持股。每股净资产回购价格（不包括员工股东要求员工股东按银行要求行权分红），上限不超过行权价格10.88元/股价10.88元/股份回购（无10.88元/股回购（无利息）） 对于未行权的期权，受让人不得行使该期权，对未行权的受让人授予期权，受让人重新行权选项。对标的再行权不得再行权已行权的股权、持有所有者的职工已行使的选择权，职工（或已行使的选择权由前任东软继承人购回）年）) ) 可选择继续持有或由员工股东按望海每股净资产价格回购（不要求员工股东按行权价格36. 27元/分），且上限不超过行权价。 36.27 元/股回购（不回购（无利息） 36.27 元/分红） 未中奖的股份不再进行中奖。未授予的股份将不再授予。未授予的股份将不再授予已授予的奖励。奖励价格为每股1元。回购后获得的奖励进行回购。法完成后，股东将在a)项“激励股权”完成后，按照东软王a)回购方法项约定的方式回购方海的股权比例关系。购买 law3.3 激励对象为自获得激励股权之日起五年内。东软望海如已获得国内主板、中小板、创业板或境外主要证券交易所的上市批准并成功上市交易北京东软望海科技有限公司股份变更，则将上市交易。上述第1、2项规定自即日起不再适用。

3.4 获得激励股票是指限制性股票、股票期权、激励股票符合本次股权激励安排规定的授予条件，且激励对象已支付相应的认购对价、行权对价、激励对价。 4、其他条款4.1 核心团队成员的具体名单和核心团队成员内部的具体激励计划由段承辉决定。东软望海股东同意，段承辉可以代表核心团队其他成员完成上述股权激励的认购或行使北京东软望海科技有限公司股份变更，其他激励对象将不可撤销地授予段承辉相应数量股份的投票权。获得股权激励。 4.2 在激励计划完成前，如果东软旺海重组或合并，东软旺海股东必须在合并或重组协议（或其他导致东软旺海股权变动的协议）中同意东软旺海原有的激励计划或提供段承辉书面接受的类似新股权激励计划。 4.3 如果东软旺海在激励计划完成前无正当理由单方面解除创始人段承辉的劳动合同，不影响段承辉在激励计划下的权益。这里的正当理由仅限于段承辉在履行东软望海职责时故意或者重大过失，严重违反法律、行政法规和东软望海的规定，给东软望海造成重大经济损失。 4.4 以上内容为东软望海股权激励计划框架方案。具体激励方案和实施细则核心团队指定的专业机构（律师事务所或其他专业服务机构）根据本框架方案和国家有关法律法规制定。 , 经董事会审议通过，提交东软望海股东大会（或股东大会）审议通过后。

(二）交易资金回收可能性分析本次激励股权的激励对象为东软旺海创始人段承辉，财务状况良好，有能力支付认购资金。五、Objective and impact on listed companies Duan Chenghui is the founder of Neusoft Wanghai. As the director and president of Neusoft Wanghai, he has a very important influence on the operation and business development of Neusoft Wanghai. The conditional grant of incentive equity will give effective incentives to the leaders of Neusoft Wanghai. This will further promote the rapid development of Neusoft Wanghai. Neusoft Group will also further expand the market leadership of the medical and health sector and better business synergy, obtain higher equity premiums and investment returns, increase Neusoft Group's overall market value, and achieve greater control Return to shareholders. Under the circumstances of the incentive arrangement ag reed in the "Investment Agreement" and the full grant of this incentive equity, Neusoft Wanghai's registered capital will increase to RMB 42,491,406, and the company will hold Neusoft Wanghai 48.18% equity Since the time when the company no longer has control over Neusoft Wanghai, it will no longer be included in the company’s consolidated financial statements. Based on the assumption of the incentive threshold calculation, since the time when the company no longer has control over Neusoft Wanghai, the company no longer has control over Neusoft Wanghai. The remaining equity of Neusoft Wanghai will be re-measured at fair value and the relevant income will be calculated. At the same time, the company’s previous transfer of part of Neusoft Wanghai’s equity and the total amount of changes in the company’s share of its net assets caused by the capital increase of other shareholders of Neusoft Wanghai3.5 billion yuan will be transferred from the capital reserve to the current profit and loss.

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The total of the above-mentioned incomes is expected to increase the company's net profit attributable to the owners of the parent company by approximately RMB 1.2 billion. In addition, the cost to be recognized for this incentive equity is about 57 million yuan, which will be included in the cost of Neusoft Wanghai in installments in accordance with relevant regulations during the actual implementation period. The award of the award of equity is conditional with a repurchase clause. The final implementation result of the award of equity depends on the achievement of the awarding conditions and terms. The cost and expense that should be recognized for the incentive equity calculated based on the incentive threshold assumption, and the financial impact of the remeasurement of the remaining equity of Neusoft Wanghai at fair value, will be recalculated based on the fair value of Neusoft Wanghai's equity at the time of actual execution in the future or other relevant information. 六、备查文件1、 Statement approved by independent directors in advance; 2、 independent directors’ opinions confirmed by independent directors’ signatures; 3、neusoft’s financial statements. Special announcement. The Board of Directors of Neusoft Group Co., Ltd. December 20, 2021 8 Return to Sohu to see more

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