[公告]*ST金马：北京市君都律师事务所关于山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有

【公告】*ST金马：北京君都律师事务所关于山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司之间公司股份的自由转让是否属于同一实际情况下的不同主体之间控制人的法律意见

时间：2012年2月29日21:01:44 中国财经网

关于北京君都律师事务所

山东鲁能集团有限公司与国网能源发展有限公司之间

本次无偿划转广东金马旅游集团有限公司股权是否属于同一实际控制人

受控对象之间的转移

法律意见

君一子(2012）第022702号

致：国网能源发展有限公司

北京君都律师事务所（以下简称“本所”）受理国家电网能源发展有限公司（以

以下简称“国网能源”或“包含方”）委托山东鲁能集团有限公司（下称

简称“鲁能集团”或“提取者”）将国网能源持有的广东黄金以无偿转让方式转让给国网能源

马来西亚旅游集团有限公司（以下简称“金马集团”或“上市公司”）国有股

易的特别法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），“中华人民共和国

《证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司国有股东转让股份管理暂行办法》

《上市公司收购管理办法》（以下简称《暂行办法》）和《上市公司收购管理办法》第六十二条和《第一部分》

市属公司重大资产重组管理办法>第四十三条关于限制股份过户证明的适用意见

《证券期货法适用意见4号》（以下简称《证券期货法适用意见4号》）等

根据法律法规和规范性文件的要求，本所律师无偿转让金马集团国有股

本法律意见书就是否属于同一实际控制人下不同主体间转让的特殊事项出具。

为发表本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.我们的律师基于本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和现行法律。

本法律意见书依据法律法规及中国证监会有关规定出具。

2.国网能源保证已向本所律师提供出具本法律意见书的一切必要条件

部有关事实材料、有关书面材料和书面证言真实有效，无任何虚假记载，

误导性陈述或重大遗漏，提供的副本与原件一致。

3.我们的律师已经查阅了与本法律意见书出具相关的所有文件和证词。

据此判断并出具本法律意见书。

4.鉴于此法律意见非常重要，无法得到独立证据支持，我国法律

教师依赖相关政府部门和其他相关单位或相关人员出具或提供的证明文件和证明

发表法律意见。

5.本所律师承诺已履行法定职责，恪守勤勉尽责、诚实守信的原则。

6.本法律意见书仅供国网能源本次国有股无偿划转使用北京市公司股权变更律师，不得用于其他用途

任何目的。

7.本所律师同意将此法律意见书作为鲁能集团与国网能源之间的免费转让费

马来西亚集团国有股的必要文件连同其他材料一并报有关部门批准。我们的律师同意委托

本法律意见书部分或全部内容由受托人引用。但委托方在进行上述报价时，不得因报价原因

导致法律上的歧义或误解。

基于上述情况，我所律师现接受鲁能集团持有的金马以无偿转让方式为国网能源转让

关于集团国有股是否属于同一实际控制人下不同主体间转让的特殊事项的发布

法律意见如下：

一、抽签方基本情况

鲁能集团成立于2002年12月12日，是国家电网公司的全资子公司。

法人营业执照注册号3734，注册资本200亿元，法定代表人

代表人：徐鹏。公司类型为有限责任公司（独资）。公司住所：济南市市中区

没有。景三路14号。公司经营范围：投资房地产、清洁能源、制造、矿业、

住宿餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发

和零售贸易（不包括法律法规的范围）。公司通过2010年年检，依法竣??工

建立有效且持续的公司法人。

二、受让方基本情况

国网能源成立于2008年4月29日，是中国国家电网公司的全资子公司。公司法

营业执照注册号1601，注册资本35亿元，法定代表人

人物：肖创英。公司类型为一人有限公司（独资）。公司住所：北京市西城区

#p#分页标题#e#

金融街B.26号公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发业务（有效期至2011年

10 月 28 日）。一般经营项目：电厂投资、建设和管理；煤矿投资；电力，

产生热量；电力、煤矿设备的维修、调试；机械设备、五金交电及电子产品、

金属矿产品和建筑材料的批发和零售。公司通过2010年年检，依法设立、有效。

企业法人。

三、调转 涉事第三方：广东金马旅游集团有限公司

金马集团于1992年12月7日经广东省股份制试点联合审查组和广东省经济委员会批准成立。

1993年4月8日，经“粤股点评（1992）132”）制度改革委员会批准设立，成立。

潮州市工商行政管理局办理登记。

1996年8月19日，中国证监会《中国证监会发布审核（96）133、134

文件号批准

，金马集团在深交所上市，股票代码“000602”。

金马集团现持有潮州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为

4458。公司注册资本50457.41.49亿元，法定代表人为王

志华。公司业务范围包括通信与信息网络产品开发、计算机软硬件、自动化系统等。

运营、系统设计、集成和技术服务；电力、热力和新能源项目投资与管理；

矿业项目投资管理（法律、行政法规禁止、法律、行政法规限制的项目除外

该项目需获得许可后方可运行）。公司通过2010年度企业年检，依法成立。

现有企业法人。

四、本次股权转让的审批

2012年2月27日，合并国网能源2012年度第五次总经理办公会议。

议案成功同意鲁能集团持有金马集团398,485,247股（占总股本）

78.97%) 转入国网能源。

2012年2月27日北京市公司股权变更律师，据《山东鲁能集团有限公司总经理办公室

SBA会议纪要》[2012]3号，会议同意转让其持有的金马集团398,485,247股

股权（占总股本的78.97%）转让给国网能源。

本所律师认为，根据《暂行办法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定

有关规定，受让方鲁能集团和受让方国网能源已对本次股权行政划转在内部实施

决策过程尚需报国务院国有资产监督管理委员会审查批准，中国证监会批准。

免除要约收购义务。

五、受让方和受让方的股东及股权结构

1.本次分配的鲁能集团股东为国家电网，国家电网持有鲁能集团100%股权

对，国务院国资委对国家电网100%出资。鲁能集团股权结构图

是：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

国家电网

100%

2.国网能源此次的股东为国网，国网持有国网能源100%的股份

对，国务院国资委对国家电网100%出资。国网能源股权结构图

是：

鲁能集团

国务院国有资产监督管理委员会

100%

国家电网

100%

六、结束语

总而言之，我们的律师认为：

1.国家电网能源与鲁能集团为依法成立、依法存续的有限责任公司；

2. 国网能源和鲁能集团均为国家电网公司的全资子公司，国家电网拥有

100% 股权；

3.经本所律师核实，中国国家电网公司为国务院国有资产管理委员会履行出资义务

以人为本的中央企业；

4.根据国网能源提供的信息，经本所律师核实，鲁能集团和国网能源的实际情况

控制人为国务院国有资产监督管理委员会。同一实际控制人下国有股自由转让情况不同

科目之间的转移。因此，本所律师认为，鲁能集团将以无偿转让方式转让给国网能源

持有金马集团国有股的行为符合《证券期货法适用意见4号》。

本次股权转让不存在法律障碍。

本法律意见书正本两份，经本所负责人及经办律师签字盖章

加盖公章后生效。

国网能源

中国财经网

[公告]*ST金马：北京市君都律师事务所关于山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有相关知识：

公司变更营业执照上的注册地址需要多久多少钱

公司变更的类型和注意事项

北京公司变更股权该注意什么_公司未及时变更，存在哪些风险

北京营业执照办理变更地址迁移的手续及流程

公司注册地址变更后，不变更公司营业执照有什么影响？

北京公司注册地址变更手续是怎们样的

违反公司章程中限制性规定的股权转让协议的效力认定

股东变更 公司股东名称变更需要办些什么手续?

股份有限公司股权转让怎样办理工商登记？

公司变更地址范围的流程和材料有哪些？