东软集团关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的公告

公告日期：2015-12-26

股票代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2015-058

东软集团有限公司

关于子公司北京东软望海科技有限公司

关于引进投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏北京东软望海科技有限公司股份变更，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

交易简要内容：

平安建腾与东软控股共出资2.6550亿元购买公司持股

东软望海拥有一定比例的股权；平安建腾与东软控股共投资2.250亿，增资东软望海。上述投资完成后，东软望海将实施由限制性股权和股权期权组成的激励安排。本次投资及激励安排完成后，公司将持有东软望海50.71%的股权，继续将东软望海纳入公司合并财务报表，转让部分股权确认收益及东软其他股东望海 因增资引起的东软占东软望海净资产的变动，计入资本公积。应确认的股权激励总成本约为7600万元，在实际实施期间按相关规定摊销并计入东软望海成本。

本次交易构成公司的关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

名称说明：

东软集团有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

北京东软望海科技有限公司现为本公司全资子公司，以下简称“东软

看海”;

中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“中国平安”；

常州建腾投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为中国平安，以下简称

名为“平安健腾”；

大连东软控股有限公司为本公司的关联法人，以下简称“东软控股”。

一、概览

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》。董事会同意北京东软望海科技有限公司股份变更，公司与东软望海、平安建腾、东软控股、自然人段承辉共同签署《投资协议》。协议主要内容如下：

1、股权转让与增资

根据北京中天河资产评估有限公司（具有证券期货业务资格）出具的《中天河资产[2015]平字第90030号》评估报告，东软望海归属于对所有者权益的评估母公司股权价值102145.8400万元。经协商，本协议各方同意东软此次投资前的希望

海总估值为10.080亿。股权转让价格和增资额按上述估值计算。

在满足或免除协议规定的相应先决条件的前提下，双方同意按照约定的条款将东软集团持有的东软望海26.转让给平安建腾和东软控股在协议中。 34%（投资完成前）股权（“股权转让”），股权转让总价为2.6.55亿。平安建腾与东软控股同意按照协议约定的条款向东软望海注资2.250亿进行增资。东软望海注册资本由人民币2,779万元增加至人民币3,399.3125万元。增资价格超过新增资本的部分计入东软望海资本公积金账户。

2、奖励安排

上述投资完成后，东软望海应完成以下激励安排：

(a) 限制性股权计划：东软望海核心团队认购东软望海新增注册资本不超过2,124,570元，认购价格为10.88元/元注册资本。上述限制性股权应在投资完成后三年内授予核心团队，但前两年每年授予核心团队的股权数量比例不得低于30%。前述限制性股权总数。

(b) 股权期权计划：东软望海核心团队认购不超过人民币4,249,141元。东软望海新注册资本。认购价为每注册资本36.27元。上述股权期权计划自投资完成之日起五年内行权。

上述激励安排全部完成后，东软望海的注册资本将由人民币33,993,125元增加至人民币40,366,836元，公司将持有东软望海50.71%的股权。

本次投资激励安排相关信息见下表：

股权转让和增资激励安排

投资方式 激励方式

股东总投资 持股 持股

转让增资限制性股权期权

……

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