《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

关于《关于外商投资企业投资者权益变动的若干规定》

《外商投资企业投资者股权变更若干规定》旨在规范外商投资企业投资者股权变更程序，保护所有投资者的合法权益。中华人民共和国对外贸易经济合作部1997年发布，自1997年5月28日起施行。

第一条为促进外商投资企业健康发展，保护所有投资者的合法权益，维护社会经济秩序。本条例由《中华人民共和国中外合作企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》等有关法律法规制定。

第二条本条例所称外商投资企业投资者股权变动，是指中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商投资企业（以下统称企业）的投资者。依照中国法律在中国设立的或其在企业中的出资份额（包括提供合作条件）（以下简称股权）发生变化。包括但不限于以下主要导致外商投资企业投资者股权发生变化的原因：

（一)企业投资人同意转让股权；

（二)企业投资者同意在其他投资者同意的情况下向其关联公司或其他受让人转让股权；

（三)企业投资者协议调整企业注册资本导致各方投资者权益发生变化；

（四)企业投资人经其他方同意，同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人按照法律规定和合同约定取得投资人的股权；

（五)企业投资人破产、解散、被撤销、被撤销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得投资人股权；

（六)企业投资人合并或分立北京公司变更股权规定，合并或分立后的继承人依法继承原投资人股权；

（七)企业投资人未履行企业合同、章程规定的出资义务，由原审批机关变更投资人或变更股权。

第三条企业投资者股权的变更，应当符合中国有关法律、法规的规定，并按照本规定报审批机关批准和登记机关办理变更登记。未经审批机关批准的股权变动无效。

第四条企业投资者股权变动必须符合中国法律法规对投资者资格和产业政策要求的要求。

根据《外商投资产业指导目录》，不得设立外商独资产业，股权变动不得导致外国投资者持有企业全部股权；企业因股权变动而成为外商投资企业的，还必须符合《中华人民共和国外商投资法实施细则》规定的外商投资企业设立条件企业（以下简称《外商投资条例》）。

在要求国有资产占据控股或支配地位的行业，股权变动不得导致外国投资者或非中国国有企业占据或支配。

第五条除非外国投资者将其全部股权转让给中国投资者，否则法人投资者股权变动不得导致外国投资者的投资比例低于公司注册资本的25%。

第六条 经企业其他出资人同意，已缴纳出资的出资人可以依照《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定法》)，签订质押合同，并经审批机关批准。其部分实收资本形成的股权质押给质权人。投资者不得以未缴付资本部分的股权作质押。投资者不得将其股权质押给企业。

质押期间，质押投资者作为企业投资者的身份保持不变。未经质押投资者和其他法人投资者同意，质权人不得转让质押股权；未经质权人同意，质押投资者不得转让或者再质押质押股权。

质押投资者与质权人的权利义务以及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本条例的有关规定。

第七条企业投资者股权变更的审批机关为企业设立的审批机关。中外合资、合作经营企业的中方投资者股权发生变化，企业成为外商投资企业，且企业从事“按规定限制设立外商投资企业的行业”的第五条企业中方投资者股权变动须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）批准。

企业因增加注册资本而变更投资人股权，投资总额超过原审批权限的，企业投资人股权变更须报上级审批按照审批权限和有关规定审批。

企业投资者股权变更登记机关为原登记机关。经对外贸易经济合作部批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或者国家工商行政管理总局委托的原登记机关办理变更登记。

第八条中方投资者投资国有资产的股权发生变更时，变更的股权价值必须由相关国有资产评估机构评估并经国有资产确认管理部门。确认的评估结果作为确定股权变动价格的依据。

第九条因本条例第二条（一)、（二)））原因需要变更股权的北京公司变更股权规定，企业应当向审批机关提交下列文件：

(一)投资者股权变更申请表；

(二)Enterprise 原合同、章程及其修改协议；

(三)企业批准证书及营业执照复印件；

（四)Enterprise 董事会关于投资者权益变动的决议；

(五)企业投资者股权变动后董事会成员名单；

（六)出让方与受让方签署并由其他投资者签署或以其他方式批准的股权转让协议；

（七)审批机关要求的其他文件。

第十条股权转让协议应当包括以下主要内容：

(一)出让方和受让方法定代表人的姓名、住所、姓名、职务、国籍；

(二)转让股权的份额和价格；

(三)交付时限及股权转让方式；

(四)受让方根据企业合同、章程规定的权利义务；

(五)违约责任；

(六)适用法律和争议解决；

(七)协议的效力和终止；

（八)签署协议的时间和地点。

第十一条 因本规定及第二条（三)）原因需要变更股权的，按照对外贸易经济合作部、国家总局的有关特别规定执行为工业和商业。企业应当提交第九条（一)、（二)、（三)、（四)、（五)））除本项规定的文件外，企业投资者签署的股权变更协议）还应提交审批机关。

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