有限责任公司变更股份有限公司流程及法律依据

有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程及法律依据——以北京注册的公司为例一、有限公司有限责任公司整体变更为股份有限公司的前提股份有限公司依据《公司法》第九条规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司条件。因此，有限责任公司变更为股份有限公司，首先必须符合《公司法》对股份有限公司设立的要求，具体为：1、发起人达到法定人数。设立股份有限公司，发起人应为二人或两百人以上，且半数以上发起人须在中国境内有住所。参见：《公司法》第七十八条2、所有发起人认购的股本总额符合公司章程。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记注册的全体发起人认缴的股本总额。参见：《公司法》第八十条； 《公司注册资本登记管理条例》第二条 法律、行政法规和国务院决定对股份有限公司的实际实缴资本和最低注册资本另有规定的，从其规定。其中：有限责任公司变更为股份有限公司时，折算的实收股本总额不得高于公司的净资产。参见：《公司法》第九十五条； 《公司注册资本登记管理规定》第十三条股份有限公司申请上市时，公司总股本不得低于3000万元人民币。参见：证券法第五十条； 《首次公开发行上市管理办法》第三十三条。设立股份有限公司形式的小额贷款公司，注册资本不得低于1亿元。

注册资本的来源应真实合法北京公司变更手续流程，均为实收货币资金，由投资人或发起人一次性全额缴纳。参见：《北京市小额贷款公司试点实施办法》第八条3、《公司法》及第七十六条其他设立条件。 二、有限责任公司整体变更为有限责任公司的流程和法律依据1、有限责任公司董事会制定公司形式变更方案。参见：《公司法》第四十六条、第九十五条主要包括：（1）变更方式；（2）公司名称、注册资本、经营范围、营业地点变更后；（3）原公司投资股份有限公司）将股份转为股份公司股份的方式及发起人名称-1、出资方式、持股数量、持股比例；（4）确定公司整体变更的基准日，进行财务审计和资产评估等。2、办 董事会还投票通过了公司形式方案的变更，见《公司法》第四条7、48。董事）召集和主持董事会，召开董事会时北京公司变更手续流程，应当提前通知董事、监事对上述变更公司形式方案进行表决，一人一票，一人一票。董事会决议。3、召开临时股东大会并投票。参见：《公司法》3@k 11@39、40、41、42、 第四十三条 董事会（在特殊情况下，由监事会或者代表拥有十分之一以上表决权的股东）召集并主持临时股东大会，召开临时股东大会，应当在会议召开15日前通知全体股东（或公司章程的其他规定），并进行表决。根据公司章程的规定，须经三分之二以上有表决权的股东通过，才能形成股东大会决议。

4、 起草了《发起人协议》、《公司章程》、《股东选举股份有限公司董事会和监事会的议案》、《股东议事规则》等一系列决议'会议、董事会和监事会。” 5、发起人签署《赞助协议》，选举产生董事会和监事会。名称预核准登记参见：《公司法》第83条6、。参见：《公司登记管理条例》第十七条； 《内资企业注册登记材料提交规定》（工商企字第83号）； 《北京市工商行政管理局关于简化工商登记程序优化准入服务的意见》7、凡需要在登记前办理审批手续的，办理相应的审批手续。例如：小额贷款股份公司的组织形式变更，区、县主管机关必须在工商登记变更前报市主管机关批准。参见：《北京市小额信贷公司试点实施办法》 第十九条融资性担保公司组织形式的变更，由市监管部门批准。参见：《北京市融资性担保公司管理暂行办法》第十二条8、董事会向公司北京市工商行政管理局申请设立登记，领取营业执照。参见：《公司法》第八十三条； 《公司登记管理条例》第二十一条； 《北京市发展改革委行政许可程序条例》行政许可事项21.申请设立股份有限公司必须提供：（1）公司青岛代表人签署的设立登记申请书；（2）certificate）董事会指定代表或共同授权代理人；（3）公司章程；（4）发起人主体资格证明或自然人身份证明；（5））载明公司董事姓名和住所的文件） 、监事、经理，以及聘任、选举、聘用相关证明；（6）公司法定代表人聘任文件及身份证明；（7）企业名预批通知）；（8）公司居留证） ;（9）国家工商总局要求提交其他文件。

9、雕刻股份有限公司印章。参见：《国务院关于国家行政机关、企业事业单位印章管理的规定》； 《北京市人民政府关于贯彻落实国务院关于国家行政机关和企业事业单位印章管理工作的通知》。 10、 申请股份有限公司组织机构代码证。参见：《北京市组织机构代码管理办法》第五条 11、申请股份有限公司税务登记证。参见：税收征管法第十五条 12、 为股份有限公司开立银行账户并申请开户许可证。参见：《人民币银行结算账户管理办法》13、购买股份有限公司向税务部门申请发票，正式营业。 14、 变更《房屋所有权证》、《土地使用权证》、《建筑工程企业资格证》等资产和职业资格。参见：《城市房地产管理法》第61条； 《建筑企业资质管理规定》（建设部令第159号）第十七条15、公示。参见：《公司法》第九条 股份有限公司整体变更后，应当公告。公告方式按照有关法律法规或公司章程的规定执行。一般情况下，公告采用公告形式，告知原有限责任公司，原有限责任公司的债权债务由变更后的股份有限公司继承。 -3-

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