公司章程对股东转让出资有约定不等同于规定了排除或限制股权继承的要求

【案例介绍】

（以下姓名均为化名）

原告：文小奇，男，1957年5月20日出生，汉族，住XX市XX区。

被告人：XX市九鼎房屋租赁有限公司，住所于XX市XX区。

律师：赵旭秋，公司员工。

律师：石旭，公司员工。

原告文某奇因股东资格确认纠纷案，起诉被告XX九鼎房屋租赁有限公司（以下简称XX九鼎房屋租赁公司）。本院受理后，依法组成合议庭开庭审理。原告文×奇及其代理人孙××、被告××九鼎房屋租赁公司的代理人赵旭秋、施旭到庭参加诉讼。该案现已结案。

文小奇诉称：本人与九鼎公司股东李桂华原本是夫妻。 2014年6月24日，李桂华因病去世。为了继承李桂华在XX九鼎房屋租赁公司的股权，我在XX市江城公证处办理了继承公证，并在XX市股权托管中心递交了股权继承申请。当我要求XX九鼎房屋租赁公司继承李桂华的股权，将我变更为XX九鼎房屋租赁公司的股东时，XX九鼎房屋租赁公司无理拖延了申请。我是李桂华唯一的法定继承人。本人请求继承李桂华在XX九鼎房屋租赁公司的股权。成为XX九鼎房屋租赁公司的股东是合法的，所以我提起诉讼并请求：1、刑令XX市九鼎房屋租赁有限公司。公司将文Xqi变更为股东； 2、确认股东权益，确认李桂华的股权为文旭奇所有（原股权价值10320元）。

XX九鼎房屋租赁公司辩称：我公司不同意股权转让。因公司职工（经理）李桂华去世前与公司发生经济债务纠纷，公司其他股东不同意李桂华将其股份转让给文旭奇。

本院经审理认定：XX九鼎房屋租赁有限公司原为集体所有制企业，改制后变更为有限责任公司。 XX省第二地方病预防控制所，李桂华、赵立波、金鑫、赵旭秋、杨晓辉、李吉安、白丽华、施旭为公司股东。其中，李桂华出资1.0.32亿元，投资比例为10.32%。 2002年4月1日，全体股东共同签署了公司章程。公司章程规定了股东的出资方式和出资额、股东的权利、股东转让资金的条件、公司的组织机构及其设立方式、职权和议事规则。 《股东转让出资条件》规定“股东可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的其他人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东，应当购买转让的出资，在同等条件下，其他股东享有购买出资的优先购买权”。 2014年2月28日，李桂华因病去世，李桂华父母双亡，李桂华无子女。2015年1月30日，文旭奇办理继承权公证，证明李桂华的继承权，XX九鼎房屋租赁公司，由文旭奇继承。

上述事实的证据包括：XX市九鼎房屋租赁有限公司的公司章程、继承权公证、双方当事人的法庭陈述。

【一审判决】

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。本条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的法定继承人可以继承股东资格。同时，为维护公司的人性，公司章程允许对此作出补充规定。本案XX九鼎房屋租赁公司章程对股东出资的转让作出了规定，但没有排除或限制股权继承的规定和特殊要求。因此，李桂华去世后，其在XX九鼎房屋租赁公司的股东资格应由其法定继承人审理。 X齐继承。 XX市九鼎房屋租赁有限公司为李桂华生前与该公司的经济债务纠纷进行辩护，但他没有提供任何证据证明北京公司变更规定，即使有债务纠纷北京公司变更规定，也应在单独的情况。不能违法，所以他有辩护意见，本院不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条、《中华人民共和国继承法》第三条、《最高人民法院关于申请的解释》第九十条规定， "，判断如下：

一、 XX市九鼎房屋租赁有限公司注册在李桂华名下

注资1.032000000的股权为文晓琦所有；

二、XX市九鼎房屋租赁有限公司本判决生效十日后

上述股权变更登记应当在日内办理。

案件受理费58元由被告XX九鼎房屋租赁有限公司承担

对本判决不服的，可以自判决送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按照对方当事人数提交副本，向中级人民法院上诉。 XX省XX市法院。

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