隐名股东变更登记为显名股东的条件有哪些

栏目：北京代办公司
来源：网络
发表时间：2023-05-14

在公司法中，有隐性股东和显性股东之类的术语。休眠股东不享有股东权利，成为显性股东后可享有股东权利。那么，休眠股东变更登记为记名股东的条件是什么？以下是Finding Law编辑对相关内容的详细介绍。希望对你有帮助。

一、隐名股东变更为记名股东的条件是什么？

2014 年 2 月 17 日修订的《公司法解释三》第 24 条第 3 款规定，休眠股东名称的条件为：“实际出资人未经以上同意，要求公司变更其他股东过半数的，人民法院不支持股东，出具出资证明书，记载于股东名册北京西城办理公司股东变更，记载于公司章程，并在公司登记机关登记。”即匿名股东要求明示登记，须经其他股东半数以上同意。但是，在一些隐性持股协议中，隐性投资者并不一定要让其他股东知道存在委托持股的事实，或者其他股东不愿意在委托持股协议上签字，因此上述设计条款无法写入协议或无法达到预期效果，将导致未来休眠股东更难显露。

2021 年 11 月 8 日发布的《九届人民会议纪要》第 28 条规定，休眠股东的命名条件为：“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司其他股东的过半数公司知悉其实际情况未提出出资事实不利于实际行使股东权利的，人民法院应予支持实际投资者申请登记为公司股东。公司法解释（三）第24条为抗辩，人民法院不予支持。”

根据规定，如果休眠投资者能够主动提出参加股东大会北京西城办理公司股东变更，获得超额股息，并在股东群体中讨论公司事务，则可以证明超过半数的其他股东知道休眠股东实际出资。如果股东申请登记为公司股东，此时即使其他股东过半数反对，也不会得到法院的支持。即在股东矛盾激化前，如果休眠股东通过参与公司经营、享受公司利润证明了其作为休眠股东的身份，则休眠股东可以直接起诉并要求其他股东配合办理登记手续。股权变动不受其他股东影响。多数同意的限制，提名休眠股东的条件相对宽松。但是，这种放宽是相对的，促使休眠股东收集其他股东知道他们是实际投资者的证据，以免在发生冲突时因缺乏相关证据而败诉。

法律依据：

最高人民法院关于适用若干问题的规定（三））第二十四条规定，实际出资人未经公司其他半数以上股东同意，要求公司变更股东，出具资本证明，并记入股东名册。载于公司章程并在公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

久民会议纪要第二十八条：实际出资人能够提供证据证明有限责任公司其他股东半数以上知道其实际出资事实，且未对实际行使出资事实提出异议的股东权利，实际投资人人民法院支持登记为公司股东的请求。公司辩称实际投资者的请求不符合《公司法》司法解释（三）条24）的，人民法院不予支持。

二、哪些事实可以证明休眠股东实际行使了股东权利

沉默股东直接分配利润、直接参与公司经营管理等事实可以证明沉默股东实际行使股东权利；隐名股东委派的人员可以参与公司经营管理、参与公司重大决策等，证明隐名股东实际行使股东权利。公司其他半数以上股东长期未明确反对休眠股东行使股东权利，且知道其实际出资情况的，休眠股东可以要求匿名。

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