北京市天元律师事务所__关于北京掌慧纵盈科技股份有限公司__申请股票在全国中小企

北京天元律师事务所天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10楼邮编：100032 电话：（8610)5776-3888；传真：（ 8610)）@5776-3777 邮箱：tylawf@北京天元法 律师事务所对北京张汇综盈科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统股票上市的补充法律意见书（一）京天股字（201 5）第363-1 致：北京张汇纵盈科技有限公司 北京天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京张汇纵盈科技有限公司（以下简称“本所”） “公司”或受“张汇总营”委托），担任公司申请在全国中小企业股份转让系统上市及公开转让（以下简称“上市”）的特聘法律顾问。景天谷子（2015年） ）第363号《北京章汇纵盈科技股份有限公司关于申请在国家上市的法律意见》 《中小企业股份转让制度》（以下简称《法律意见书》）等法律文件，已与张汇宗英的其他上市申请材料一起作为法律文件向全国中小企业股份转让系统报送系统股份有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）。全国股份转让系统公司针对张汇总盈的上市申请文件，《北京张汇总盈科技有限公司上市申请文件第一批反馈意见》 （以下简称“反馈意见”）已发出。

我所律师现要求张汇宗盈律师对“意见反馈”中的1个相关法律问题进行说明，并出具《关于北京张汇宗盈科技股份有限公司股票上市申请》关于全国中小企业股份转让系统补充法律意见书（一）”（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》中未发生变化的法律意见书，本补充法律意见书不予披露本所律师在《法律意见书》中作出的声明和承诺也适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书仅供张会总营用于上市用途，不得使用任何人为任何其他目的，特此同意张汇宗英可以将此补充法律意见书作为本次上市申请所必需的法定文件，并报送国家证券交易委员会。野兔传输系统公司以及其他申报材料。据此，本所律师应遵守相关法律法规，按照律师行业公认的业务规范、道德操守和勤勉尽责，出具以下补充法律意见书： 解释在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明。除非另有要求，以下词语含义如下： 公司或章汇总营指北京章汇总营科技有限公司 建飞有限公司指北京建飞科联科技有限公司 无线恒通，无线申通指北京无线恒通企业管理中心（有限合伙）。公司名称于2015年6月12日变更“新宇无线申通企业管理中心（有限合伙）”蓝光标指北京蓝光标品牌管理咨询有限公司上海云信指上海云信投资管理有限公司。北京创东指北京创东创业投资中心（有限合伙）合伙企业合聚百川指西藏大子合聚百川投资管理中心（有限合伙）指张素、新宇无线申通企业管理中心（有限合伙）、北京蓝标品牌管理咨询有限公司、上海云信投资管理有限公司、北京创东创业投资中心（有限合伙）、西藏大子和聚百川投资管理中心（有限合伙）华融证券指华融证券有限公司大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月2日出具的《审计报告》（大华申字[2015]005740号）关于股票在全国中小企业股份转让系统上市并公开转让的申请。 “公司章程”是指北京张汇纵盈科技有限公司的公司章程“公司法”是指《中华人民共和国公司法》《证券法》是指《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票上市条件适用基本标准的指引（试行）》参考点（试行） ) 《证券投资基金法》参照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理办公室》参照《监督管理暂行办法》 《私募投资基金法》《私募投资基金备案办公室》参照《私募投资基金管理人登记及基金备案办法（试行）》法。 “商标法”是指《中华人民共和国商标法》。专利法是指《中华人民共和国专利法》，《专利法实施条例》是指《中华人民共和国专利法实施条例》。用于货币量词时) 3 一、公司有机构投资者。

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请说明及披露公司补充说明及披露事项：（1）公司介绍机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署协议的情况，主办券商及律师应结合机构投资者获取公司股权价格的方法，进一步核实公司是否引入机构投资者与公司签订赌博协议或其他投资安排。经核实，公司目前的机构投资者包括BlueFocus、上海云鑫、北京创动与合聚百川（以下统称“投资方”），公司与投资方签署协议如下：（一），与BlueFocus、上海云鑫、北京创动签署的协议1、《增资及股权转让协议》 ” 2014年9月26日，剑飞股份有限公司、张素、郭琦、施耐奇、无限恒通、蓝焦点、沙nghai Yunxin、北京创东签署了《增资及股权转让协议》（“增资及股权转让协议”），同意股权转让及增资：（1）股权转让投资方将收到张苏的转让、史乃奇、郭琦（“转股股东”）在公司增资前共计人民币2265万元（“股权转让”）11.44%股权（“目标股权”），其中北京创东收购公司以1000万元向郭琦出售5.05%股权，对应注册资本55.55.56亿元；上海云鑫获得受让公司2.02%股权400万元，对应注册资本22.2222百万；蓝色光标(i)为人民币176.24.22亿元 向张苏转让公司0.89%股权，对应注册资本9.7913百万； (ii) 以330.86.24亿元向郭琦转让1.67%股权，对应注册资本18.38.12亿元； (iii) 受让公司1.81%股权出资357.89.54亿元，对应注册资本19.88.31亿元。

上述股权转让完成后，张苏持有公司50.56%的股权，对应注册资本为556.1666万。北京创东持有公司5.05%股权。对应注册资本为55.5556万元。蓝光标持有公司4.37%股权，对应注册资本为48.05.56亿元。上海云鑫持有公司2.02%股权，对应注册资本为22.2222万，无线恒通持有公司38%股权，对应注册资本为4418.0000百万。郭启、史乃奇不再持有本公司任何股权。 （2）在增资的同时，《增资及股权转让协议》规定投资者增资前公司估值为1.980亿。本次投资将为公司共增资1亿元（以下简称“增资”），其中北京创东增资1000万元，蓝标增资6000万元，上海云鑫增资3000万元。注册资本 165 元5.5556 万元，公司股权比例如下： 股东权益比例 注册资本（人民币/万元） 张苏 33.59%556.1666创北京动6.71 1.1112 蓝色光标23.04%381.3889上海云鑫11.418.8889无线恒通25.25%418.0000共100%1,655.55562、股东协议 2014 年 9 月 26 日，剑飞股份有限公司、张苏、无限恒通和蓝色焦点、上海云鑫、北京创东签署了《股东协议》（“股东协议”），其中同意 相应业绩和上市时间承诺以及投资者的特殊权利条款：《第3.1.1 业绩承诺：创始人及股东保证公司经营业绩：经审计的2015年税后净利润（计算以经审计的税后净利润与扣除非经常性项目和特殊项目后的净利润中较低者为准，以下简称为“2015年度经审计的税后净利润”）不少于2200万元人民币；3.1.2，创始人、股东及公司承诺于2021年3月31日前与具有投资者一致认可的证券资格的会计师事务所合作，出具公司2015年审计报告。若公司2015年审计为税后净利润低于2200万元但超过1760万元的，各投资者有权调整公司估值，相应增加各投资者在公司的股权。

各投资者调整后权益比率的具体计算方法：各投资者调整后权益比率=各投资者各自权益比率*（2200万/2015年经审计税后净利润）。创始人股东应将其持有的公司股份无偿转让给每位投资者，使每位投资者的股份达到上述计算方法计算出的股权比例（“调整后比例”）。如果创始人股东的股权不足以让所有投资者获得相应的股权达到上述调整后的比例，创始人股东应当按照每个投资者的相对股权比例将相应的股权转让给每个投资者。第3.1.3 (2)、当公司2015年度经审计的税后净利润等于或小于1760万元人民币时，发起人股东共同购买投资者持有的公司全部股权；第3.1.4，若投资方为北京 2021年12月31日前，若创东持有的公司股份未能通过符合条件的首次公开发行上市、并购、创始人股东回购等方式成功退出，创始人股东向创东承诺无条件回购其全部股份。 “除上述业绩和上市时间承诺外，《股东协议》还规定了投资方（蓝焦、上海云鑫、北京创东）对创始股东（张素、无限恒通）享有的特别股东权利，包括蓝光标、上海云鑫的优先权、优先购买权、优先购买权、联合出售权、出售权、分红权、处置权、反稀释权、优先清算权、在董事会和股东中的特殊享受会议表决权等

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针对上述事项，2015年9月28日，BlueFocus、上海云信、北京创东、张苏、无线申通签署《补充协议》，同意删除上述《股东协议》中的3.1.1（业绩承诺），文章3.1.2（业绩补偿），文章3.1.3（2）（业绩不佳的回购权），文章3.1. 4（未完成上市的回购权）及优先购买权、出售权、预先分割权、处置权、反稀释权、优先清算权等条款。 综上所述，本所律师认为：对于BlueFlyer、上海云鑫和北京创东所享有的上述特殊权利，健飞股份或张汇总营不作为其义务的主体。剑飞股份有限公司或张汇总营与蓝焦点、上海云鑫、北京创东之间没有赌博协议或其他投资安排。 （二），与合聚百川签订投资协议 2015年7月9日，剑飞股份、张速、无线申通、合聚百川签署了《投资协议》6及其补充协议（以下统称“ 《投资协议》》），规定张宿将剑飞股份有限公司5%的股权转让给和聚百川，股权转让对价为3000万元人民币。同时规定，和聚百川享有特殊权利剑飞股份有限公司与张苏，包括反稀释条款、共同销售权、优先退出权、共同投资权、优先清算权，在某些情况下，张苏应回购部分或全部有限股份聚百川持有的剑飞 2015年10月15日，和聚百川向公司出具了《投资协议及补充协议》的确认函北京专业的公司股权变更律师，同意免除张宿和无线申通的股权补偿义务《投资协议》项下反稀释条款中的反稀释条款及后续投资权、优先清算权及两种情况（（一）目标公司未向全国中小企业股份公司提交上市申请2015年10月30日前转系统并收到录取通知书； (b) 标的公司未在本协议生效之日起12个月内实现符合条件的上市公司股票回购权的。

综上所述，本所律师认为，对于合聚百川、健飞有限公司或张汇总营所享有的上述特殊权利，不属于其义务的主体。剑飞有限或章会总营介于合聚百川和合聚百川之间。没有赌博协议或其他投资安排。 （三），验证结论已经本所律师验证。截至本补充法律意见书出具之日，除一般承诺和担保外，本公司不属于“增资及股权转让”协议》、《股东协议》、《投资协议》中的履约承诺、履约报酬、反稀释保护、优先购买权、出售权、分红权、处置权、预清算权和股权回购义务等条款, 公司与投资方之间并无实体赌博协议或其他特殊安排。二、公司部分知识产权正在办理登记申请手续。请加公司披露该手续的最新进展，是否有注册的法律障碍，注册失败对公司生产经营的影响。要求rs检查上述事项。根据公司确认及公司访问国家知识产权局官网（）和国家工商总局商标局网站（），公司目前正在申请商标和专利的最新进展7 情况如下：1、商标申权公司及其控股子公司目前拥有6项商标申请权，分别为：申请日期、序号、商标说明、申请号、类别号、审查项目、最新进展，商品展示期；广告;广告 ; 2015年6月成立广告公司；租用广告位；计算机网络上的网络广告是在当月4日获得的；广告在传播媒体上出租时，剑飞 1628892015.02 管理通知，pre1.35间；传播媒体上限展示零售用途 86.02 受理后一年；广告版面设计；广告策划；可以替他完成商家的采购（代购商品或服务标准注册服务） 文件数字化（扫描）；提供互联网搜索引擎；电脑编程;计算机软件设计；电脑软件更新；计算机硬件设计开发咨询；电脑软件出租； 2015年6月恢复的电脑数据；电脑软件维护； 4个月 接收电脑系统分析；计算机系统设计；季剑飞1628892015.02管理通知，pre2.42计算机程序抄送；有限的有形数据或文件 86.02 接受后每年转换为电子媒体；可以在他人创建和维护的范围内完成商业网站；托管计算机站（网站）；电脑标准注册机软件安装；计算机程序和数据数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；网络服务器出租；远程监控商品陈列的计算机系统；广告;广告; 2015年6月成立广告代理公司；广告位出租；每月4日在计算机网络上的在线广告；剑飞在传播媒体上租广告时 1628882015.02 管理通知，预3.35间；用于零售目的的传播媒体上的有限展示 49.02 接受后一年；广告版面设计；广告策划；为可以在其内部完成购买（为其他公司购买产品或服务标准注册服务）的商户设计计算机系统；计算机系统分析；将有形数据或文件转换为电子媒体已于 2015 年 6 月；为他人创建和维护网站；主持剑飞4日获得的162888电脑站（网站）；电脑软件安装； 2015.02理通知，pre4.42 有限49个计算机程序和数据的数据转换（不存在的.02是验收后一年）；计算机软件咨询；业务设备租赁可在网络服务范围内完成；提供互联网搜索引擎；文件登记文件数字化（扫描） 计算机系统远程监控；电脑编程;计算机软件设计；电脑软件更新；计算机硬件设计开发咨询；电脑软件出租；计算机数据恢复；电脑软件维护；计算机程序复制商品展示；广告;广告;广告一代已于2015年6月举办；广告位出租；本月4日在计算机网络上获得剑飞162887的在线广告； 2015.02理通知，pre5.35finite19 展示产品，用于零售目的；广告版面设计；广告策划； .02 接受后一年内在传播媒体上出租广告时间；为其他可以完成商业采购（为其他公司购买商品或服务）标准注册的人提供互联网搜索引擎；计算机;程序和数据的数据转换（无形转换）；计算机系统远程监控；电脑编程;计算机软件设计；计算机硬件设计开发已于2015年6月下发征求意见；电脑软件出租； 4日获得的计算机数据恢复计算；计算机软件维护；计算机软件建设1628872015.02管理通知，pre6.42更新；计算机系统分析；计算机系统限定19.02，验收后一年；计算机程序拷贝；将有形的商业数据或文件转化为电子媒体；通过注册为他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；电脑软件安装；计算机软件咨询；网络服务器租赁；文件数字化（扫描） 本公司经本所律师确认核实，截至本补充法律意见书出具之日，本公司已申请上述6个商标，未发现任何异议或申请撤销的情况。第三方，也没有任何第三方针对任何这些商标。商标申请索赔、要求或诉讼、仲裁；公司也正在将商标注册申请人名称由“北京健飞科联科技有限公司”变更为商标注册申请人。至“北京章汇纵盈科技有限公司”并全力配合商标审查部门的审查工作，积极推进注册工作。

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根据《商标法》和《商标法实施条例》的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，预计不存在实质性法律障碍。公司注册上述6个商标。考虑到本公司已实际使用上述商标，并在用户中产生了一定的品牌效应，如本公司因第三方注册无法继续使用上述商标的，将有对客户对公司的识别有一定的不利影响。 2、 专利申请权 9 经公司确认及本所律师查阅，截至本补充法律意见书出具之日，公司目前拥有2项专利申请权，具体如下： 序号专利名称申请人专利型号申请号 申请日期最晚 进度或状态已于2013年12月4日进入实质审查阶段。基于Wi-Fi的室内段2013103427由剑飞股份有限公司于2015年7月1日发明，2013. 08.08 定位系统及方法 9 9.8月31日收到第一次审核意见通知，正准备回复。已于2013年12月4日进入实质审查阶段。 高铁无线号2013103427段，公司于2015年8月2日建成有限发明2013.08.08按传输方式98.3月13日收到第一次审查意见通知，正准备在专利申请公开后应诉，2015年无线在广泛的公共场所7月29日，2012100640 3网络实名认证方法建飞公司，有限公司发明的2012.03.12被驳回，公司未在规定的89.9和认证平台内申请复审（注意1）时限，此项专利申请不再有效。

注1：专利申请已无效。经公司确认和公司核实，对于第三项专利申请，国家知识产权局认定该专利申请不符合专利法第二十二条第三款关于创造性的规定。申请被拒绝。经公司考虑，公司最终决定对驳回不予复审，或对该技术重新申请专利。截至本补充法律意见书发布之日，第三项专利申请已被宣告无效。对于第一次和第二次专利申请，公司已分别于2015年7月31日和2015年8月13日收到国家知识产权局发出的两份初审意见通知书。审查员认为，这两份“专利申请均不具有可授予专利权的实质性内容，申请人未说明理由或理由不充分的，申请将被驳回”。截至本补充法律意见书出具之日，公司目前正在积极与专利代理机构准备相应的书面答复。书面答复的最迟时间分别为2015年12月15日和2015年12月23日。如果公司未按时提交书面理由说明或理由说明不充分，则存在第二、三专利申请被驳回的法律风险。根据公司提供的书面说明，从公司目前的产品业务来看，上述一、二项专利申请被驳回或无效不会对公司目前的产品和业务产生重大不利影响。 三、我们认为其他需要披露的重要事项（一）公司股本经公司确认并经本所核实。公司于2015年10月28日召开第一届董事会第二次会议，并于2015年10月30日召开了2015年第二次临时股东大会北京专业的公司股权变更律师，通过了《关于豁免股东大会及临时股东大会通知期要求的议案》和《议案》。关于北京章汇纵盈科技有限公司拟增资的议案》通过。

根据上述议案，公司拟与新投资者天鸿创新资产管理有限公司、天丰天瑞投资有限公司、北京冠群奔腾投资控股有限公司进行合作。投资估值RMB6.50亿。与北京丰博汇富投资管理有限公司（以下统称“新投资者”）就融资事宜进行沟通，融资金额不超过1亿元人民币，以最终签约金额为准。新投资者与公司无关联关系。截至本法律意见书出具之日，公司尚未与新投资者签订正式投资协议。 （二）外投资（1）乐约信息） 经核实，公司与北京蓝焦点品牌管理咨询有限公司、刘多思、付新华、乐悦信息技术（上海）有限公司正式签署《投资协议》、《增资协议》、《股东协议》，规定公司将以增资形式投资乐悦信息，公司将2%的股权转让给乐悦信息员工持股本次增资及股权转让后，公司将持有乐悦信息13%的股权，投资协议项下款项已于2015年9月支付给乐悦信息。意见，本次增资及转让 股份的工商变更登记手续尚未完成。 (2) 上海永平，根据公司确认及股权登记证变更后，2015年10月30日，公司与张文杰、何耀飞、李培军、蔡伟君、上海智洋实业发展有限公司（“上海智洋”）、上海捷鲁迅成电气自动化设备有限公司共同变更为（“上海捷路”）、上海永平信息技术工程有限公司（“上海永平”）签署《投资协议》，同意本公司上海致扬（对应上海永平持有的上海永平18%股权） 270万元）转让，对价400万元。

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上海永平是2009年2月16日在上海市工商行政管理局浦东新区局注册的有限责任公司，注册资本1500万元，住所：良心456号253室浦东新区老港镇路，法定代表人何耀飞，经营范围：计算机信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电脑安装、维修、电脑及配件、电子产品、电线电缆、通讯设备、通讯器材及产品销售、电动工具、五金交电、建筑装修材料、木制品、家用电器、办公用品、投资咨询、财务咨询（代理会计除外）、企业管理咨询（中介机构除外）、会议服务、企业形象策划、市场信息咨询与调查（不从事社会调查、社会调查、民意调查、民意调查）、特色产品开发用于计算机信息安全；安全产品与工程、计算机与应用、信息网络工程（互联网服务营业场所除外）、电子工程安装与维护、计算机系统集成服务、机械设备租赁、计算机图形设计与制作；网络管家IB-S100销售。 After the investment is completed, Shanghai Yongping’s shareholding structure is: capital contribution equity proportion shareholder capital contribution method (RMB ten thousand) (%) Shanghai Zhiyang 1130 currency 75.333张文杰23 currency1.533蔡维钧21 currency1. 4He Yaofei 23 currency1.533李培骏12 currency0.8上海杰律21 currency1.4掌慧控盈240 currency 1812 total 1500100 As of the date of issuance of this supplementary legal opinion, the company has not yet issued the transferee Shanghai Zhiyang paid the equity transfer payment, and the industrial and commercial change procedures for the equity transfer of Shanghai Yongping have not yet been completed. This supplementary legal opinion will take effect after being signed by the lawyer in charge of the firm and affixed with the official seal of the firm. (No text below this page) 1314

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