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外贸公司注册资本商务部

栏目：注册公司流程
来源：网络
发表时间：2023-05-13

商务部令（2004）第22号

（1995年4月4日暂行条例，2003年6月10日发布，2004年11月17日修订）

《外商投资设立投资性公司条例》已于2004年11月3日第12次部长级会议修订通过。现将修订后的《外商投资设立投资性公司条例》公布。自生效之日起30天后实施。

2004 年 11 月 17 日

商务部关于设立外商投资投资公司的规定

（商务部令2004年第22号根据2015年10月28日《商务部关于修改部分法规和规范性文件的决定》修改）

第一条为促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，依照中国有关外商投资的法律、法规和本条例，允许外国投资者在华投资。

第二条本条例所称投资性公司，是指外国投资者以独资或与中国投资者合资的形式在中国境内直接投资设立的公司。该公司为股份有限公司。

第三条应当符合下列条件：

（一）1、外国投资者资信良好，具备设立投资公司所需的经济实力。投资者申请前一年总资产不低于4亿美元，且投资者在中国境内设立外商投资企业，且其实际实缴注册资本超过1000万美元外贸公司注册资本，或者；2、外国投资者资信良好，具备必要的经济实力设立投资公司的实力，投资者在中国设立了十余家外商投资企业，实际实收注册资本超过3000万美元；

（二）以合资方式设立投资公司的，中方投资者应具有良好的资信和设立投资公司所必需的经济实力，且投资方总资产不得低于申请前一年1亿元人民币。

外国投资者应为外国公司、企业或经济组织。外国投资者超过两个的，至少有一个主要持股的外国投资者，应当符合本条第一款（一）项.

第四条符合本条例第三条第一款（一））规定条件的外国投资者，可以以其全资子公司的名义投资设立投资性公司。

第五条外国投资者符合第三条第一款（一））规定的条件的，外国投资者必须向审批机关出具担保函，确保其设立的投资性公司在中国投资时缴纳注册资本以及外国投资者或关联公司的技术转让。

以全资子公司名义设立投资性公司的，母公司必须向审批机关出具保函，确保其子公司按照全资子公司的规定完成缴纳所设立的投资性公司注册资本。审批机关批准的条件。并保证投资公司在中国投资时注册资本的支付和母公司及其关联公司的技术转让。

第六条投资者应当经省、自治区、直辖市或者计划单列市商务主管部门审查批准后，报商务部审查批准。将成立投资公司。

（一）出资人签署的设立合资投资公司的申请报告、合同、章程；

外国投资者设立独资投资公司的申请表、可行性研究报告和公司章程；

（二）投资者的资信证明、注册登记证明（复印件）和法定代表人证明（复印件）；

（三）外商投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；

（四）对所有投资者近三年资产负债表进行相应审计；

（五）按照本条例第五条规定应当提交的保函；

（六）商务部要求的其他文件。

上述文件为正式文件外贸公司注册资本，但注明为复印件的除外。

非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人的授权委托书。

委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应当出具投资人法定代表人签署的授权委托书。

第七条外国投资者必须以可自由兑换的货币或者其在中国境内取得的人民币利润或者股权转换、清算等活动取得的合法人民币收益作为对投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其合法的人民币收入作为投资性公司注册资本出资的，应当提交有关证明文件和税收凭证。

至少3000万美元的注册资本作为对新设立的外商投资企业的出资，或者作为其母公司或关联公司设立的外商投资企业（股权转让手续已完成）依法）且未缴纳实缴出资，或增资，或投资设立研发中心或其他机构，或购买股东权益（不包括公司的实收资本）投资公司的母公司或其关联公司）形成的股权金额）。

第九条投资性公司的注册资本不得低于3000万美元，其贷款金额不得超过实收注册资本的四倍。投资性公司的注册资本不低于1亿美元，贷款金额不超过实收注册资本的6倍。投资性公司因业务需要超过上述规定的，应当报商务部批准。

第十条投资性公司经商务部批准设立后，可以根据在中国境内开展经营活动的实际需要，开展下列业务：

（一）投资国家依法允许外商投资的领域；

（二）受其所投资的公司书面委托（董事会一致通过）为其所投资的公司提供以下服务：

1、协助或代理其投资的公司在国内外采购自用的机器设备、办公设备以及生产所需的原材料、零部件、零部件，以及向国内外销售其投资的公司生产的产品并提供售后服务；

2、在外汇管理部门的批准和监督下，在被投资企业之间进行外汇平衡；

3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开拓过程中的技术支持、员工培训、内部人员管理等服务；

4、协助其投资的公司寻求贷款和提供担保。

（三）在中国设立科研开发中心或部门，从事新产品和高新技术的研发，转让其研发成果，并提供相应的技术服务；

（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资相关的市场信息、投资政策等咨询服务；

（五）承接其母公司及关联公司的服务外包业务。

第十一条投资企业从事货物或技术进出口业务，应当符合商务部《对外贸易经营者备案登记管理办法》的规定。

投资公司从事委托代理、批发、零售、活动等业务，应当遵守商务部《外商投资商业领域管理办法》的有关规定，依法变更相应的经营范围。

第十二条本条例所称投资性公司投资的企业，是指符合下列条件的企业：

（一）投资公司直接或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资。外国投资者单独或与其他外国投资者共同转换的投资公司的投资占投资公司的比例超过所投资企业注册资本的25%；

（二）投资公司收购其投资者或其关联方、其他外国投资者、中国境内投资者在中国投资设立的公司的部分或全部股权。外商投资公司的转换投资者的投资单独或者连同其他外国投资者的投资占设立企业注册资本的25%以上；

（三）投资性公司的投资额不得低于所投资企业注册资本的10%。

第十三条经中国银行业监督管理委员会批准，投资公司可以为其设立的企业提供资金支持。

第十四条投资性公司可以作为发起人发起设立或者持有非上市法人股。投资公司还可以按照国家有关规定持有其他境内有限责任公司的非上市法人股。投资性公司视为股份有限公司的境外发起人或股东。

第十五条投资公司设立后，应当依法经营，无违法记录。注册资本应当按照公司章程的规定按期缴纳。投资公司为第八条规定的用途，可以向商务部提出申请，经省、自治区、直辖市或者所在地的市商务主管部门批准。必要时，按照国家有关规定经营以下业务：

（一）受被投资公司书面委托（董事会一致通过）开展以下业务：

1、将被投资企业生产的产品以经销方式在国内外市场销售；

2、为其投资企业提供运输、仓储等综合服务。

（二）以代理、分销或设立出口采购代理机构（含内部代理机构）的形式出口国内货物，出口退税可按有关规定办理；

（三）购买被投资企业生产的产品进行系统集成，然后在国内外销售。如果被投资企业生产的产品不能完全满足系统集成的需要，允许购买系统集成国内外配套产品，但所购系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；

（四）为被投资企业产品的国内经销商和代理商，以及与投资公司、其母公司或其关联公司签订技术转让协议的国内公司和企业提供相关技术培训；

（五）被投资企业或被投资企业新产品生产前，为产品市场开拓，允许投资公司从母公司进口母公司与被投资企业相关的产品被投资企业生产的产品国内试销；

（六）为被投资企业提供机械、办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；

（七）为其进口产品提供售后服务；

（八）参与拥有海外承包工程经营权的中国企业的海外工程承包；

（九）投资公司进口的母公司产品的国内销售（不包括零售）。

第十六条投资性公司应当按照第十五条第三款、第五款的规定，按照国家有关规定办理产品进口手续。上述进口金额不超过公司每年缴纳的注册资本。

第十七条投资性公司申请经营本条例第十五条规定的业务，应当向商务部提交下列文件：

（一）投资公司法定代表人签署的申请表；

（二）投资公司董事会决议；

（三）修改后的投资公司章程；

（四）投资公司批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；

（五）商务部要求的其他文件。

第十八条根据投资性公司拟设立的项目性质，投资性公司的设立期限按照国家有关外商投资企业经营期限的规定确定。

第十九条投资企业投资设立企业，应当按照外商投资企业的审批权限和程序另行报批。

第二十条投资性公司投资设立企业，外国投资者单独或与其他外国投资者共同投资设立的投资性公司，一般不低于其投资设立的企业注册资本的25% . 投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应当按照现行外商投资设立企业的核准登记程序办理核准登记。

第二十一条投资性公司设立分支机构，应当报商务部批准。申请设立分公司的投资公司，必须具备以下条件：

（一）投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定缴纳，实缴出资额不少于3000万美元；或投资性公司已投资设立或超过十余家外商投资企业

（二）拟设立分公司的区域应为投资公司投资或产品销售的集中区域。

第二十二条符合条件的投资性公司，可以申请认定为跨国公司地区总部（以下简称地区总部），并依法办理变更手续。

（一）投资公司申请被认定为地区总部，需满足以下条件：

1、实收注册资本不少于1亿美元，或；实收注册资本不低于5000万美元，被投资企业申请前一年总资产不低于30亿元，利润总额不低于1亿元（按合并报表的相关规定）；

2、符合本条例第八条的要求；

3、已按照相关规定设立研发机构。

（二）被认定为地区总部的投资公司可以根据其在中国境内经营活动的实际需要开展以下业务：

1、本条例第十条、第十五条规定的业务；

2、进口和销售跨国公司及其控股子公司的国内（不含零售）产品；

3、进口为被投资企业和跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料和零部件；