公司股权转让变更流程,公司股权转让手续怎样办理
- 栏目:注册公司流程
- 来源:网络
- 发表时间:2023-05-13
股权转让是公司股东依法将其股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。随着股权转让的日益流行,股权转让纠纷也越来越频繁。所以建议请专业法律人员为股权转让协议的起草、把关、运作保驾护航。
那么股权转让一般会经过哪些程序呢?签订股权转让协议需要注意哪些问题?哪些行为会导致股权转让无效?以下逐一介绍:
一、股权转让的一般程序:
1.首先,股权转让双方需要签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款支付等事项。转让方和受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
2.其次,要求其他股东放弃优先购买权向第三人转让股权,并出具放弃优先购买权的承诺或证明。
3.然后,就要召开股东大会了。经股东大会表决,免去转让方相关职务。表决比例和表决方式按原章程执行。出席会议的股东签字盖章《股东会决议》。
4.再次,需要召开新的股东大会。新股东大会表决通过后,将任命新股东的相关职务。投票比例和投票方式应符合章程的规定。出席会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新公司《章程》,新公司《章程》审核通过后签字盖章。
5.最后,在上述文件签署后30日内,到税务部门缴纳相关税款,然后将文件《股权转让协议》、《股东会决议》、新《公司章程》提交至公司注册地工商局,由公司股东会委派代表办理股权变更登记。
二。股权转让应注意的问题:
1.签署股权转让协议的主体
在股权转让中,转让股权的主体应当是公司股东,受让方可以是原公司股东,也可以是股东以外的第三人。实践中,公司部分股东以公司名义签订股权转让合同,会导致签订主体的混乱。
另外,如果受让方是公司,还要考虑是否需要股东大会批准。如果是自然人,要审查是否登记为一人有限责任公司。
2.股东会或其他股东的决议或意见
股东转让股权前应当征求其他股东的意见。在同等条件下,其他股东放弃优先购买权时,只能将其股权转让给股东以外的第三人。
此外,值得注意的是,无论是股东会决议,还是个别股东的意见,都要形成书面材料,防止其他股东事后反悔,产生纠纷。
3.澄清所有权结构
受让方应通过查阅公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议及其他必要的文件,详细了解股东转让股权所在公司的股权结构。
4.公司的经营和财务状况
受让方应认真分析股权转让所在公司的经营状况和财务状况,检查企业的生产经营活动是否正常,核实企业的资产规模和负债情况,判断企业的盈利能力和偿债能力。
5.及时办理工商变更登记手续。
由于股权转让流程长、事项复杂,很多企业未能及时办理工商变更登记手续,隐藏的风险巨大。股权转让完成的同时,必须及时完成相应的工商变更登记手续,防患于未然。
三。无效股权转让
无效股权的几种情况
根据我国《公司法》第《公司法》 71条的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买转让的股份;不买,视为同意转让。在同等条件下,经股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
因此,有限责任公司应当依据上述法律规定进行股权转让,特别是对外转让股权时,应当经其他股东半数以上同意,并且在同等条件下,其他股东对股东同意转让的股权有优先购买权。否则《公司法》和股权转让将被视为无效。
3.违反特殊规定
根据《公司法》的规定,国有股权转让需经主管部门批准。审批机关一般是SASAC或地方政府。股份转让未获通过的,也视为无效。
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