股东退股权如何清算，亏损企业股东退股流程

　　股东退股的财税处理

　　彭怀文

　　有限责任公司，大多数由几个股东组成。股东之间经常会有一些事情，所以在实践中，经常会有一些股东退股。

　　一、退股方式

　　股东退出有限责任公司一般有三种方式：转让股权、回购股权、法院解散公司。

　　 (1)股权转让

　　股东可以将其在公司的股份转让给其他股东和第三方，这是最常见的退股方式。在这种退股方式中，应当注意公司其他股东享有优先购买权。根据《公司法》的相关规定，经股东同意(包括视为同意转让)转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　 (二)公司回购股权。

　　回购公司股权，是指公司向股东回购本公司的股东权益。一般有两种方式：公司减资(公司和股东有相同的意思表示)和股东要求公司以合理的价格购买其股权(股东的法律救济权)。

　　 1.公司减资

　　公司减少股东持有的注册资本并向股东支付对价的方式。这种退出方式包括，股东会作出减资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司必须在法定时间内通知债权人，公司必须履行法定公告程序。

　　 2.股东要求公司以合理的价格购买其股权。

　　根据《公司法》的相关规定，有下列法定情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权。股东与公司自股东大会决议之日起六十日内不能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　 (1)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利并符合《公司法》规定的利润分配条件；

　　 (二)公司合并、分立或转让其主要财产；

　　 (三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。

　　 (三)法院解散公司

　　法院应股东要求解散公司，以达到股东退出公司的目的。根据《公司法》的相关规定，公司经营管理出现严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　当然，股东们会本着‘好聚好散’的愿望，尽力协商解决分歧，只有不得已才会打官司。

　　二。法人股东退股的财务税务处理

　　 (1)政策基础

　　 103010(中华人民共和国国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定：

　　投资企业撤回或减少对被投资企业的投资，其取得的资产相当于初始投资的部分，确认为投资回收；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股利收入；其余部分确认为投资资产转让收入。

　　运营损失

　　因为根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(第64号主席令)第二十六条第二款；符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得属于免税所得，免征企业所得税。因此，在企业股东中减资或剥离收回的股息收入免征企业所得税，只有投资资产转让收入的第三部分需要缴纳企业所得税。

　　 (2)实际案例

　　 1.法人股东退股的财务税务处理

　　【案例-1】A公司注册资本和实收资本均为人民币1000万元，法人股东B公司拥有A公司30%的股权，2020年9月与A公司全体股东约定B公司退股。B公司退股前，A公司本期未分配利润及盈余公积500万元。经股东会决议，甲公司以法人股东身份向乙公司支付600万元，假设提取款以货币资金支付。

　　问题：B公司退股的财务税务处理

　　解析：

　　 (1)b公司的企业所得税处理

　　 b .从企业退出中收回的资金分为三部分：

　　 A.确认收回投资成本，即初始投资1000*30%=300(万元)，抵销股权投资计税基础。

　　 B.确认投资资产转让所得，即600-300-150=150(万元)，应计入企业所得税应纳税所得额。

　　对于以上两项，应在年度企业所得税申报中填报《中华人民共和国企业所得税法》。

　　 C.确认收回的股息收入，即500*30%=150(万元)，享受免税政策。

　　在年度企业所得税申报中，应按要求填写《a105030投资收益纳税调整明细表》的“(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得免征企业所得税”栏。

　　 (2)b公司的会计处理。

　　借：银行600万。

　　借款：长期股权投资33，354元，成本300万元。

　　长期股权投资损益33，354调整150万元。

　　投资收益150万元

　　假设A公司的利润已经反映在B公司的‘多头’中

　　期股权投资——损益调整"（此处假定按照权益法核算长期股权投资）。

　　2.被投资企业的财税处理

　　【案例-2】资料续用【案例-1】

　　问题：a公司的财税处理

　　解析：

　　a公司剩余股东，对于b公司作为股东退出后，由两种处理办法。一是直接减少b股东之前拥有的注册资本，剩余股东出资额不变但是占股比例增加。二是不减少注册资本，由部分股东出资或剩余股东按比例出资，认购b股东的出资额；当然，也可能是不实际出资，而是由留存收益转增资本完成。

　　（1）减少注册资本

　　借：实收资本 300万元

　　利润分配/盈余公积 150万元

　　资本公积 150万元

　　贷：银行存款 600万元

　　（2）不减少注册资本：由其他股东出资认购b股东退出的出资额

　　第一步：给b退股时，先做前述（1）的会计分录，不赘述；

　　第二步：收到其他股东出资认购时，在做如下会计分录：

　　借：银行存款 xxx万元（实际收到资金额）

　　贷：实收资本 300万元

　　资本公积 xxx万元（差额）

　　（3）不减少注册资本：由留存收益转增资本

　　第一步：给b退股时，先做前述（1）的会计分录，不赘述；

　　第二步：由留存收益转增资本时，再做如下会计分录：

　　借：利润分配/盈余公积 300万元

　　贷：实收资本 300万元

　　说明：由留存收益转增资本时，视同进行利润分配，个人股东应按照分红所得缴纳个人所得税。

　　三、自然人股东退股的财税处理

　　（一）政策依据

　　《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条的规定：

　　个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照"财产转让所得"项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额的计算公式如下：

　　应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

　　（二）实务案例

　　【案例-3】：继续沿用【案例-1】的资料，假设b股东是一个自然人。

　　问题：b股东应缴纳的个人所得税

　　解析：

　　按照国家税务总局公告2011年第41号规定，应按照"财产转让所得"项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额=600万元-300万元=300万元

　　所以，应缴税额=300万元×20%=60万元。

　　四、股东退股的所得税处理总结

　　1、法人股东退股，即分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属留存收益的部分确认为股息所得免征企业所得税，只有剩余应归属投资资产股权转让所得的部分才需要缴纳企业所得税。

　　2、自然人股东退股，即分回的资产扣除初始投资成本后的部分，应按照"财产转让所得"计算缴纳个人所得税。

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