吸收合并的税务处理，吸收合并如何账务处理

　　一.主要步骤

　　 1.被合并公司的股东会应当分别作出批准合并的决议。

　　 2.合并各方应根据公司目前的经营状况编制会计报表。

　　 3.各方签署合并协议，合并各方就被合并公司的名称和住所、法定代表人的注册资本、协议各方的债权债务继承方案、人事处理等事项拟定并签署协议。

　　 4.自作出决议之日起十日内通知债权人。

　　 5.自作出决议之日起30日内，在报纸上公告并刊登。

　　 6.各公司财务合并等会计处理。

　　 7.合并报表后，验证被合并公司的实收资本。

　　 8.向登记机关申请工商登记，向子公司申请注销登记，向集团公司申请变更登记。

　　二。主要税务事宜

　　 1.增值税

　　 (1)货物转让

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告2011年第13号)规定：“在资产重组过程中，纳税人以合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产及其关联的债权、负债和劳务一并转让给其他单位和个人的，不属于增值税征收范围，所涉及的货物转让不征收增值税。”

　　 (二)房地产和土地使用权转让

　　财税(2016)36号附录2 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“(二)不含增值税的项目。”"5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与之相关联的债权、负债、劳务等转移给其他单位和个人，这就涉及到不动产、土地使用权的转移。”

　　 2.企业所得税

　　由于属于企业改制业务，企业可以考虑适用财税(2009)59号文的“特殊税务处理”或财税(2014)109号文的“资产转移”，无论选择哪种处理方式，合并时都不需要缴纳企业所得税。

　　 3.合并后的公司需要审计吗？

　　如果是国有资产合并，一般需要对合并后的子公司进行审计，并出具专项审计报告。另外，如果合并后的公司未来打算上市，一般需要对合并后的子公司进行审计。除此之外，还要看公司各股东的具体判断来决定是否在合并基准日进行专项审计。

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