广东省股份合作企业条例,广东省股份合作制条例

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广东股份有限公司设立程序(试行)

【名称】广东省股份有限公司设立程序(试行)【颁布单位】广东省政府【颁布日期】1992-04-01【实施日期】1992-04-01【有效】全文第一条本程序依据广东省人民政府批准的粤府[1992]27号《关于企业股份制试点工作若干问题的意见》号文件，第二条本办法适用于在广东省(不含广州、深圳市属企业)发起设立或募集设立的股份有限公司(以下简称公司)。第三条公司实收股本为公司注册资本。公司注册资本下限为人民币500万元，公众公司注册资本下限为人民币1000万元。第四条设立公司，由发起人提交股份制试点项目申请报告，省属企业经其主管部门同意(市以下企业由市政府批准)后，向省属企业股份制试点项目联审组办公室(以下简称省联审办，设在省体改委)提交十五份。批准后可以成立筹备机构进行筹备。国有企业改制或参股部分实物资产的，凭省联审办批准文件向同级国有资产管理部门申请资产评估项目；非国有企业改制或部分实物资产入股的，凭省联审办批准文件向其产权单位申请资产评估项目。第五条公司筹建机构应提交下列文件、证件，经其主管部门同意后，送十五份至省企业股份制试点小组(以下简称省股份制试点小组)审核，报省政府批准：1 .设立公司的可行性研究报告；二。章程(草案)；3.招股说明书或认购说明书；4.发起人的企业法人营业执照复印件；5.发起人的资信证明；六、政府有关部门批准建设项目的文件。第六条申请报告应当载明下列事项：发起人的姓名和住所；二、公司成立的原因；3.拟设立公司的名称；四。发起人的生产经营概况、资信状况和投资能力；5.旧企业在重组前一年的经营业绩和资产负债情况；六。公司股份总数和股权构成；七。公司股本的基本投资。第七条设立公司的可行性研究报告应当载明下列事项：发起人的姓名和住所；二。发起人的生产经营概况、资信状况和投资能力；三。经会计师事务所或审计事务所审计的原企业重组后的资产负债和利润状况；四。公司的经营范围、模式和短期发展计划；5.公司投资估算和资金来源；6.公司的利润和股息或红利预测。第八条公司章程(草案)应当载明下列事项：公司名称和住所；二是宗旨、业务范围和经营方式；第三，设立方式；四。发起人的姓名、住所和法定代表人的姓名、职务；5.公司注册资本总额、股份数量、各类股份比例、认缴方式和股份转让方式；六。股东的权利和义务；七。股东大会、董事会、总经理和监事会的设立、职权、议事规则和管理机构；八、法定代表人的程序和职权；九。财务会计制度和利润分配；十、劳动用工制度；XI。终止和清算的措施和程序；十二。公告方式；十三。章程修改程序；14.保荐机构认为应当说明的其他事项；十五。章程的订立日期和发起人的签名。

第九条募集说明书(发起设立的募集说明书)应当载明下列事项：公司的名称和住所；二。业务范围、模式和短期发展计划；三。发起人的基本情况；4.发行股票的原因；5.发行股份的总额、种类、数量、面额及售价；六。股票发行对象和认购方式；七、股份出售的起止日期；八、出售股份的附加条件；九。公司的盈利预测和分红预测；发起人认购的股份及验资证明；十一、公众公司还应载明股票发行承销商的名称、住所、承销金额和承销方式。第十条资信证明根据不同的企业类型和出资方式发放。(一)国有企业重组应附：1。同级国有资产管理部门的资产评估报告和评估确认书；2.《国有资产产权登记表》经同级国有资产管理部门批准；3.同级国有资产管理部门或委托管理单位同意企业重组的文件。(2)国有企业参股部分资产的，必须出具：1。《国有资产产权登记表》经同级国有资产管理部门批准；2.同级国有资产管理部门或委托管理单位同意投资入股的文件；3.开户银行的存款和资信证明。实物入股还需该部分资产的评估报告和同级国有资产管理部门的评估确认函。(3)非国有企业重组，须出具以下文件：1。资产评估报告和产权单位确认函；2.产权单位同意企业重组的文件。(4)非国有企业在分享部分资产时必须出具以下文件：1。产权单位同意投资入股的文件；2.开户银行的存款和资信证明。实物入股还需要这部分资产的评估报告和产权单位的评估确认函。第十一条省联审组对本程序第五条所列文件、证件进行审核确认，报省政府批准。

第十二条 公司筹备机构须在省政府批准后三十日内向工商行政管理部门申请办理筹建登记。筹建登记后在银行开设临时帐号方可进行认股或募股。 第十三条 公司发起人应制作供认股人填写的认股证书。认股证书应载明第九条的一、五、六、七、八项，省政府批准建立公司的文号及日期。 第十四条 认股人应按认股书所填股份数额和缴纳期限缴股款。认股人逾期不能缴纳时，视为自动放弃所认股份，其所认股份另行募集，由此对公司造成损害的，应负赔偿责任。 第十五条 公司股份发售须在筹建登记后三个月内完成。不得逾期，不得超过发行额度。 第十六条 公司股款缴足后，发起人应于三十日内召开创立大会。 出席创立大会的认股人认购的公司股份应占公司股份总额三分之二以上，其决议应经占股份总额半数以上的认股人表决同意始得通过。 第十七条 创立大会行使下列职权 一、听取筹备机构关于公司筹建情况的报告； 二、修订和通过公司章程（修订通过的公司章程须报省联审办审查批准）； 三、选任董事会成员和监事会成员； 四、决定其他有关公司开办事项。 第十八条 创立大会应制作《创立大会决议书》。《创立大会决议书》应载明以下事项：创立大会召开的时间、地点；参加会议的股东人数及其占股份总数的比例；决议的方法和事项。《创立大会决议书》由会议主持人签名盖章后，于十日内分发各股东或股东代表，并存档备查。 第十九条 董事会应于创立大会后三十日内向工商行政管理部门申请公司注册登记。经核准登记注册并领取《企业法人营业执照》后，公司即告成立，取得法人资格。 第二十条 公司完成注册登记之日起四十五日内，携带有关文件到财税部门办理财务管理和税务登记。 第二十一条 公司成立后，才能向中国人民银行广东省分行提出申请办理发行股票的有关手续。批准后凭人民银行发给的印制有价证券许可证到指定的印刷厂印制股票，将认股证书转换成股票。 第二十二条 公司发起人应承担下列责任： 一、公司发行股份在发行期内未被全部认缴时，应负连带认缴责任； 二、公司不能设立时，对筹建行为所发生的费用和债务负连带责任； 三、以募集方式发行股票的公司不能成立时，对非发起人已缴纳的股金负退还股金及法定利息的连带责任。 第二十三条 本程序由省企业股份制试点联审小组办公室负责解释。

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