子公司变成分公司怎么处理,分公司如何变子公司

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分公司如何根据特殊重组变更子公司？

国内股份公司A设立异地独立核算的分公司B。A公司董事会决议后，在B分公司所在地设立C子公司，将B分公司整体投资于C子公司，B公司相关资产、负债及相关人员全部转移至C子公司，A公司财务人员认为本次交易为《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)同一控制下的合并，因符合相关条件，可适用特别重组规定。那么，本次交易是否属于同一控制下的企业合并，适用重组特别规定？结合相关规定，本文分析如下。会计编号《企业会计准则第20号——企业合并》(会计编号[2006]3号)规定，企业合并是指将两个或两个以上独立的企业合并为一个报告主体的交易或事项。涉及企业的合并，应当按照本准则的规定办理。根据《企业会计准则——应用指南》(财税〔2006〕18号)的规定，业务是指企业内部一定的生产经营活动或资产的组合。这种组合一般具有投入、加工和产出的能力，可以独立核算其成本或收入，但不构成具有独立法人资格的部分，如企业的分支机构和没有独立法人资格的分支机构。根据上述规定，本次交易后，分公司和子公司组成新的报告主体。同时，由于分公司属于一个企业，可以按照同一控制下的企业合并进行会计处理。甲公司的会计处理：借：长期股权投资贷：相关资产负债的资本公积(属于乙公司的部分，下同)(长期股权投资初始投资成本与所转让相关资产负债账面价值的差额，资本公积余额不足以抵销的，需调整留存收益)。为合并发生审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用时：借款、管理费用、银行存款等。C公司会计处理：借款：相关资产负债：股权企业所得税处理《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知》(国税函〔2010〕148号)规定，在计算应纳税所得额和应纳所得税时，税法未规定企业财务会计处理方法的，企业所得税法没有明确规定的，在没有明确规定前，暂按企业财务会计的规定计算。这个事情有没有相关的税收规定？财税[2009]59号文件规定，合并是指将一个或多个企业(以下简称被合并企业)的全部资产和负债转移给另一个现有或新设企业(以下简称被合并企业)，被合并企业的股东以被合并企业的股权或非股权支付作为交换，实现两个或两个以上企业的合法合并，包括不需要支付对价的同一控制下的企业合并。003010(国税函〔2010〕148号)规定，企业财务会计处理方法与税法规定不一致的，应当按照企业所得税法的规定计算。因此，本案中的事项应按财税[2009]59号文件处理。案例中，B分公司将其全部资产和负债转让给C，但财税[2009]59号文件中企业合并中的“企业”是否包括分公司？2008年以前，企业所得税法意义上的“企业”包括独立核算的分支机构。2008年以后，企业所得税法规定的企业，应按公司法设立。因此，2008年以后，财税[2009]59号文件中的“企业”不再包括分公司。通过以上分析，本案中，B分公司(非法人)对子公司C的整体投资只是将A公司(法人)的部分资产和负债转移至C公司，而非A公司的全部资产和负债，不属于财税[2009]59号文件规定的合并范围。根据企业所得税法第25条的规定

案例中，财税[2009]59号文关于专项重组的其他规定是否可以适用？可能性一：若本次交易不存在其他限制性因素，A公司可根据财税[2009]59号文件规定的与分立相关的特别重组条件，分为两家公司，分公司B归属于D公司，分公司B以外的其他部分归属于E公司；然后根据股权购买相关的特殊重组条件，将新设立的子公司D变更为E公司的子公司，从而达到适用特殊税务重组的目的。可能性二：案例中的交易可视为子公司C增发股份购买子公司b的实质性经营性资产，如果交易中的资产购买比例、股份支付比例等因素符合财税[2009]59号文件和《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知》号(中华人民共和国国家税务总局公告2010年第4号)的规定，也可达到专项税务重组的目的。通过以上分析可以发现，企业在实际处理税务问题时，不仅要了解税法前后的变化，还要参考税法以外的其他相关法律法规，结合自身实际做出有利的选择。

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