北京金一文化发展股份有限公司关于注销二级子公司暨关联交易的公告
- 栏目:北京注册公司
- 来源:网络
- 发表时间:2023-05-13
股票代码:002721 股票简称:金艺文化 公告编号:2021-140
北京金艺文化发展有限公司关于注销二级子公司及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证所披露信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、取消事宜及相关交易概览
北京金艺文化发展有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立控股子公司及关联方的议案》子公司交易” 公司上海金亿黄金首饰有限公司(以下简称“上海金亿”)及其关联方韩钢等人成立天津华夏珠宝文化发展有限公司(以下简称“上海金亿”) “天津华夏珠宝”)和成都金艺爱珠宝有限公司(以下简称“成都爱珠宝”)。公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司上海金亿在深圳对外投资设立控股子公司及关联交易的议案》,同意上海金亿及公司关联方北京十二年教育科技有限公司等在春虹成立深圳市中原实业有限公司(以下简称“深圳中原”)。
因业务规划调整,为降低管理成本,提高运营效率,公司于2021年8月1日召开第三届董事会第四十次会议,会议同意7票,反对0票, 0 《关于注销二级子公司及关联交易的议案》、《关于注销天津思诺及关联交易的议案》和《关于注销二级子公司及关联交易的议案》两项分议案逐项审议通过取消成都爱信珠宝及关联交易”;会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销二级子公司及关联交易的议案》第三项分议案。董事陈宝康、陈宝芳对转议案回避表决。独立董事对本事项出具了约定的前置批准意见,对本次关联交易出具了约定的独立意见。上述事项仍属于董事会职权范围,无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但需经工商行政管理部门批准。
二、关联方基本情况
1、韩钢
现任公司子公司上海金亿副总经理,持有公司二级子公司上海金亿财富投资发展有限公司24%股权,二级子公司天津思诺持有10%股权。这次分享。成都爱信珠宝的股东持有10%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,汉钢为公司控股子公司上海金逸的关联方。
韩钢与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与其他交易对方不存在一致行动关系.
2、北京12年教育科技股份有限公司
(1)residence:北京市顺义区天柱家园17号17号楼2层253室
(2)公司类型:有限责任公司(非上市、自然人投资或控股)
(3)法定代表人/实际控制人:于斌
(4)纳税人识别号:5864
(5)注册资本:3077万元人民币
(6)股权结构(数据截至2021年12月31日)
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(7)业务范围:技术开发、转让、咨询、服务;互联网教育技术开发;礼仪培训;企业管理培训;教育咨询(不含留学咨询及中介服务);组织文化艺术交流活动((演出除外);会议服务(不含食宿);承办展览展示;市场调研;投资咨询;代理、制作、广告。(企业自主选择经营项目,依法开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制的经营活动。)
十二年教育在中小企业全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码835210)。
(8)财务状况:已审计,2021年营业收入27,336,555.92元,给母净利润12,047,583.78元,截至2021年12月31日给母净资产90,971 ,102.10元。
(9)关联关系:陈宝康,北京十二年教育科技有限公司董事,为本公司股东、副董事长、总经理,持有本公司5%以上股份,于遵守《深交所上市规则》第10.1.3号为公司关联方,此外,实际控制人、教育十二年的董事长于斌等董事均与本公司有关公司与公司控股股东、实际控制人等。持有5%以上股份的股东与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
#p#分页标题#e#三、拟取消公司情况
1、天津思诺
(1)公司名称:天津思诺饰品有限公司
(2)地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大道1-312号
(3)注册资本:2000万元人民币
(4)成立时间:2021年12月28日
(5)经营范围:销售金银首饰、珠宝首饰、工艺品、电子产品、钟表;经营信息咨询(依法须经批准的项目北京文化公司注销名单,经批准后方可开展经营活动相关部门)
(6)股权结构
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(7)主要财务指标
2021 年为初始投资阶段,未产生营业收入。 2021年经审计净利润为-9,011元,截至2021年12月31日经审计净资产为-9,011元。
2、成都爱心珠宝
(1)公司名称:成都金艺爱饰品有限公司
(2)residence:成都市锦江区北新街58号10楼1号
(3)注册资本:2000万元人民币
(4)成立时间:2021年1月16日
(5)业务范围:销售金银制品及饰品、铂金制品及饰品、珠宝、工艺品、电子产品、钟表;业务信息咨询。(以上业务范围不包括全国法律、行政法规、国务院决定禁止或者限制的项目,以及依法需要批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
(6)股权结构
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(7)公司没有业务。
3、深圳中缘
(1)公司名称:深圳市中原实业有限公司
(2)residence:深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路2099号总厂房6楼18号楼106室
(3)注册资本:1000万元人民币
(4)成立时间:2021年12月30日
(5)业务范围:投资设立产业(具体项目另行申报);销售金银珠宝、铂金珠宝、钻石珠宝、珠宝玉石、工艺品、电子智能产品.(经营活动涉及前置行政许可,需取得行政许可后方可经营);
(6)股权结构
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(7)公司没有业务。
4、 公司不为天津信诺、成都爱信珠宝、深圳中原提供担保、委托理财,不存在子公司占用上市公司资金的情况。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司此次取消二级子公司,将有助于公司优化资源配置,降低管理成本,提高管理效率。上述子公司的注销将改变公司合并报表的范围,不会对公司的业务发展和盈利能力产生重大影响。负面影响。
五、年初至披露日与关联方发生的各项关联交易总额
公司第三届董事会第三十二次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》,同意公司接受关联方北京十二年教育科技有限公司劳务不超过300万元。本年年初至本公告日,公司与北京十二年教育科技有限公司实际未发生关联交易。
自本年年初至本公告日北京文化公司注销名单,公司与汉钢无任何交易,上海金逸与汉钢无关联交易。
六、独立董事事前批准意见及独立意见
1、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项的事前批准意见:
注销二级子公司天津思诺珠宝文化发展有限公司、成都金艺爱珠宝有限公司、深圳市中原实业有限公司,符合公司实际情况,符合《公司章程》和《关联交易决策管理制度》的规定,不损害公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。
因此,我们同意将本次关联交易议案提交第三届董事会第四十次会议审议。审议《关于撤销深圳中原及关联交易的议案》时,关联董事需回避表决。
2、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见:
注销二级子公司天津思诺珠宝文化发展有限公司、成都金艺爱珠宝有限公司、深圳市中原实业有限公司符合公司实际情况,属符合《公司章程》和《关联交易决策管理制度》的规定,不影响公司业务的独立性。审议《关于取消深圳中原及关联交易的议案》时,关联董事陈宝康、陈宝芳回避表决。本事项的审议和决策程序符合《深交所中小板上市规则》等法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的行为。
因此,我们同意上述注销二级子公司所涉及的关联交易。
参考文件:
《第三届董事会第四十次会议决议》;
《独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项的预审意见》;
《独立董事对第三届董事会第四十次会议有关事项的独立意见》。
这是一个公告。
北京金艺文化发展有限公司
董事会
2021 年 8 月 2 日
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