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北京千方科技股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

栏目：北京注册公司
来源：网络
发表时间：2023-05-13

北京千方科技股份有限公司关于重大资产重组限售股上市流通的提示性公告

股票代码：002373 股票简称：千方科技公告编号：2021-047

债券代码：112622 债券简称：17qianfang 01

公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

北京千方科技股份有限公司2021年本次重大资产重组所购资产非公开发行部分限售股份30,970,851股，占公司总股本2.0772%。解除限售股的股东总数为：

1、解除芜湖育坤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的13,578,561股限售股。

2、解除芜湖裕伦股权投资合伙企业（有限合伙）持有的13,578,561股限制性股票。

3、解除北京汇通联合科技有限公司持有的3,813,729股限售股

上述解除限售股份的上市流通日期为2021年5月15日（week五）.

一、Company 非公开发行股票及股权变动

公司于2021年11月6日召开了第四届董事会第五次会议，于2021年11月28日召开了2021年第五次临时股东大会，通过了《关于关联交易的议案》等相关议案。 2021年3月19日北京千方科技股份有限公司注销，公司收到中国证监会出具的《关于北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司发行股份购买资产的批复》。《关于募集配套资金的批复》（政建利[2021]456号），同意公司向北京千方集团股份有限公司发行股份收购杭州交智科技有限公司（以下简称“交智”） Technology") 92.0435 % 股权。具体发行股数如下：

注：1、上述交易对手股票来源于2021年参与重大资产重组获得的股票。

2、武湖育坤股权投资合伙企业（有限合伙）简称“育坤投资”，芜湖育伦股权投资合伙企业（有限合伙）简称“育伦投资”，北京汇通联合科技有限公司。 , Ltd. 简称“汇通联合”。

本次重大资产重组增持363,236,343股。本次发行后，公司股本为1,467,612,775股，注册资本增至1,467,612,775元。本次增资已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月23日通过致同核证（2021）第110ZC0090第110ZC0090号验资报告）。 2021年4月13日，本次363,236,343股新股在深交所挂牌。

公司于30日召开的公司第四届董事会第十九次会议、2021年第三次临时股东大会第四届董事会第十四次会议审议通过。公司第四届董事会第二十次会议于2021年11月30日召开。《关于授予激励对象限制性股票的议案》 19,627,000.00股限制性股票授予于晓等449人6.17 元每股的价格。由于14人放弃认购，实际授予限制性股票数量为435股，实际授予限制性股票19,013,000.00股。公司申请增加注册资本人民币19,013,00元0.00，变更后注册资本为人民币1,486,625,77元5.00。本次增资已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月19日通过致同核证（2021）第110ZC0310验资报告）。

公司于2021年11月26日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议。《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2021年11月26日决定为439.4000万股限制性股票授予184名激励对象。授予价格为8.75 元/股。公司申请增加注册资本4,394,00元0.00元，变更后注册资本为1,491,019,77元5.00元。本次增资已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月19日以致同核证（2021)第110ZC0275）《验资报告》进行核证。

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截至本公告披露日，公司总股本为1,491,019,775股，其中尚未解除限售的股份为476,770,484股（含高级管理人员锁定股份），占3 1.总股本的98%。

二、申请解除限售令的股东承诺履行情况

1、宇昆投资、宇伦投资、汇通联合承诺情况

(1）Share 锁定承诺

(2）盈利预测承诺

根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测及补偿协议》，育坤投资、宇伦投资、汇通联合作为履约承诺人承诺：交智科技2021年、2021年、2021年和2021年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣除后归属于母公司的净利润）分别不低于3.23亿元、4.04亿元、5.04亿元和分别为6.04亿元；截至2021年末、2021年末、2021年末、2021年末，智联科技累计扣除非盈利后净利润分别为3.23亿元、7.27亿元、123.1万元、分别为183.5万元。同时，各方确认，如果未来上市公司规划实施员工股权激励计划，目标公司和/或联视科技将分担额外管理成本的影响，将相应从业绩承诺中剔除。

(3）解除限售股数

1）宇昆投资

公司2021年重大资产重组定向增发股票于2021年4月13日上市，裕坤投资获得49,437,816股。

宇坤投资分别于2021年12月和2021年1月取得了标的公司部分股权，截至2021年4月，收购了上市公司的股份。持有目标公司股权超过12个月。上市公司39,550,253股股份自2021年4月13日起12个月内不得转让，按照盈利预测补偿协议分期解锁。第二期解锁限制性股票13,578,561股。

裕坤投资于2021年10月取得标的公司部分股权，截至2021年4月已取得上市公司股份。持有目标公司股权的时间不足12个月。因此，裕坤投资对应获得的上市公司股份9,887,563股自2021年4月13日起36个月内不得转让。

2）宇伦投资

玉仑投资的解锁金额与玉坤投资相同。

3）慧通联合

公司2021年重大资产重组定向增发股票于2021年4月13日上市，汇通共同收购13,885,302股。

汇通联合于2021年1月收购标的公司股权，截至2021年4月，收购上市公司股份。它已拥有标的公司股权超过 12 个月。因此，汇通联合收购的上市公司股权自2021年4月13日起12个月内不得转让，按照盈利预测补偿协议分期解锁。第二阶段解锁3,813,729股限制性股票。

2、Promise 履行状态

公司于2021年4月15日披露了《2021年年度报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于实现业绩承诺的解释性审查报告》致同特别词（2021）第110ZA4177.情况如下：

交智科技2021年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。报告文件编号为致同（2021）第110ZC6408）。经审计的交智科技股份有限公司2021年扣除未支付款项后净利润为48,151.58百万，扣除股份支付影响后净利润为50,735.29 万元。截至2021年末，扣除股份支付影响后，扣除未支付的累计净利润为131692.2300万。

截至2021年底，交易对手累计承诺履约123.1万元，实际完成金额超过累计承诺金额8592.2300万北京千方科技股份有限公司注销，实现履约承诺。

因此，宇坤投资、宇伦投资、汇通联合无需对公司实施业绩补偿，且非公开发行股份已满足第二阶段解锁条件。

此次解除限售的股东严格履行了所有承诺。本次解除限售股对应的业绩承诺均已履行，解锁条件已满足。

3、非经营性占用上市公司资金及违规担保

本次申请解除限售令的股东均无非经营性占用上市资金，公司不存在非法担保行为。

三、限售股解除上市流通安排

1、限售股解禁上市流通日期为2021年5月15日（week五）.

2、本次解禁股份数量为30,970,851股，占公司总股本的2.0772%。

3、本次申请解除限售令的股东共有3名。

4、每位限制性股票持有人可以将限制性股票上市流通如下：

四、限售股解除前后股权结构变化

五、文档供参考