私募基金管理人重大事项变更法律意见书范本

为发表本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、律师对本法律意见书涉及的相关事实的理解和判断来源于（1）公司）向本所提供的文件、资料和说明；相关机构取得的文件资料； （3）通过互联网等渠道查询获得的公开信息。

2、本法律意见书所提及的事项仅限于发表意见日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件发布.

3、本法律意见书于2021年[8]月[]日出具。

4、本法律意见书仅供公司向基金业协会申请私募股权基金管理人重大事项变更登记之用，不得用于其他用途。

法律意见书第二部分

一、申请人法定代表人变更

(一)申请人原法定代表人及变更原因

经本所律师核实，公司原法定代表人为公司原执行董事***女士。 ***女士的基本个人信息如下：

女，中国国籍，出生日期[]，住所[]，身份证号**3822。

根据公司2021年7月10日股东大会作出的《上海***资产管理有限公司股东大会决议》：股东选举***为公司执行董事、总经理，并*** 免去执行董事及总经理职务。

根据公司章程第21条：公司法定代表人为执行董事。

经核实，本所律师认为，公司法定代表人变更的原因是执行董事变更，导致公司法定代表人发生变更（公司章程规定执行董事应当依法行事）担任公司法定代表人）。

(二)法定代表人变更的内部决策程序

1.关于法定代表人章程的章程

公司章程第21条规定：“公司的法定代表人为执行董事。”

2.公司股东大会变更法定代表人的决议

2021年7月10日，公司全体股东作出《上海***资产管理有限公司股东大会决议》：股东选举***为公司执行董事、总经理。

根据公司章程，***先生担任公司执行董事兼公司法定代表人。

3.公司变更法定代表人登记手续

公司就法定代表人变更事项向上海市浦东新区市场监督管理局申请工商变更登记，并于2021年7月18日取得新的《营业执照》。

我所律师经核实，认为公司法定代表人变更已按照《中华人民共和国公司法》的规定履行了法定代表人变更的内部决策程序》等法律法规及公司章程，并完成法定代表人变更。工商变更登记后，法定代表人变更程序符合相关法律法规的规定。

(三）法定代表人变更信息披露情况

经本所律师查阅全国企业信用信息公示系统，公司法定代表人变更为***。

根据基金行业协会的规定，基金管理人重大事项的变更，应当在注册系统平台上披露相关信息；根据该规定，公司变更了法定代表人在登记系统平台的登记信息。

另外，律所律师询问了基金行业协会私募基金管理人公示制度。截至本法律意见书出具之日，公司作为私募基金管理人尚未向基金行业协会备案私募基金产品，无需通知投资者。

经我所律师核实，本所律师认为：公司法定代表人变更信息已在全国企业信用信息公示系统公开，基金行业协会系统平台注册信息已公开。更新，符合私募基金管理人信息披露规定。

（四）申请人的新法定代表人

1. 基本信息和工作履历

经本所律师查阅公司最新股东大会决议及公司新章程后，截至本法律意见书出具之日，***先生为公司执行董事、总经理，公司董事法定代表人。

***先生的基本个人信息如下：

男，中国国籍，出生日期[]，地址号码，身份证号码

**050.

***先生的工作经历如下：

时间

就业单位

持仓

2012 年 8 月至 2021 年 11 月

**管理中心

投资经理

2021 年 11 月至今

**有限公司

导演

2.***先生的兼职情况

根据公司提供的***先生的《简历》和《在职证明》，并经我司律师和***先生确认为公司法定代表人，现任公司执行董事兼总经理。

先生***目前兼任【】有限公司执行董事。上海永善投资管理有限公司拥有统一的社会信用代码【】。截至本法律意见书出具之日，其尚未申请注册为私募基金管理人北京密云公司变更律师，为非私募机构。

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先生***目前兼任上海【】咨询有限公司执行董事。上海恒富金融咨询有限公司的社会信用代码为【】。截至本法律意见书出具之日，其尚未申请注册为私募基金管理人，为非私募机构。

3. ***先生具有基金业务资格

根据公司提供的信息，2021年12月17日，***先生参加了AMAC基金从业人员资格考试“基金法律法规、职业道德与业务规范”科目考试，并通过了结果通过了。证书编号为[ ]；当天参加了AMAC基金从业人员资格考试“私募股权投资基金基础知识”科目考试，成绩合格，证书编号：[];

根据《注册公告》和《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中纪协字[2015]112号），***先生已通过基金行业协会的基金法律法规，职业道德 “业务规范考试”和“私募股权投资基金基础知识考试”两门科目考试视为通过基金从业资格考试，可通过以下方式向基金行业协会申请注册基金从业资格他们所属的机构。

4. ***先生无违法违规记录

根据我们律师在中国裁判文书网（/）的查询结果，***先生没有犯罪记录。

我们的律师在证券期货市场失信记录查询平台（/）中搜索，未发现***先生在该平台有失信记录。

我所律师查询了全国法院信息查询系统（/search/）和中国执法信息公开网（/），均未查出***先生是否已被执行或被列为失信person 列表的情况。

我所律师查询中国证券投资基金业协会公示系统（.cn/xxgs/jlcf/），未发现***先生被列入基金业协会黑名单或曾受到基金业协会纪律处分。情况。

我们的律师搜索了中国信贷网站（/home），没有发现***先生在中国信贷网站上有不良信用记录。

我所律师经核实，认为***先生为公司法定代表人，符合基金业协会《登记备案办法》等基金行业协会自律规则的要求。监督管理》和《注册公告》。

二、申请人实际控制人是否发生变更的说明

(一）股权转让情况

根据公司2021年7月10日作出的《股东大会决议》，全体股东一致同意原股东***，【】将其99%的股份转让给* **;同时***,【】将其1%的股份转让给张志国。同日，***与***签署了《股权转让协议》。

(二）股权转让的内部决策程序

1、Articles 关于股权转让的规定

公司章程第七条规定：“公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。行使以下职权：（二）选举和更换执行董事、非职工代表监事、决策董事、监事的报酬。

第11条规定：“股东应当按照出资比例??行使股东大会表决权。股东大会应当作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。超过全体股东投票权的二分之一”。

第二十三条规定：“股权转让后北京密云公司变更律师，公司应当注销原股东出资证明书，相信股东会出具出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。以及他们的出资。” .

2、股份转让协议

2021年7月10日，股东***、***、[]、[]签署了《股权转让协议》，规定***受让***持有公司80%的股权，受让方 【】持有公司19%的股权； 【】收购【】持有公司1%的股权。

3、股东大会股权转让决议

2021年7月10日，公司全体股东作出《股东大会决议》，一致作出如下决定：

同意股东***转让公司80%的股份为***；其他股东放弃优先购买权；

同意股东【】转让公司19%的股份为***；其他股东放弃优先购买权；

同意股东【】将其1%的股份转让给【】；其他股东放弃优先购买权。

本次股东变更后，股东出资及持股比例如下

***，出资：1998万，出资方式：货币，出资比例：99%；

***，出资：20万，出资方式：货币，出资比例：1%；

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4、公司新宪法

2021年7月10日，公司全体股东签署了公司新章程。

因此，公司股权转让已按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程履行了股权转让的内部决策程序，并完成了行业以及股权转让的商事变更登记。上述股权转让程序合法合规。

(三）股权转让工商登记手续

根据公司提供的信息，公司向工商行政管理部门提交了股权转让变更登记申请。

2021年7月18日，上海市浦东新区市场监督管理局为公司颁发了新的《营业执照》。

本所律师经核实，认为公司股权转让已按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程履行了股权转让的内部决策程序，并完成股权转让的工商变更登记。上述股权转让程序合法合规。

(四）股权结构

本次股权转让后，公司两名股东均为自然人，公司出资及股权结构如下：（五）实际控制人认定原因

根据公司最新章程及股东大会决议，***先生为执行董事、法定代表人；根据公司2021年7月18日工商变更登记公告，法定代表人变更后公司股东权益比例已知

：***先生在公司的股权为99%，[】先生在公司的股权为1%。 ***先生实际可控制股东大会股份99%的表决权。

经核实，本所律师认为：***先生持有本公司99%的股权，同时兼任执行董事和法定代表人。对公司决策具有重大影响，是公司的控股股东和实际控制人。人。

(六）其他关联方

根据公司指示，经公司律师查询全国企业信用信息公示系统，确认公司无子公司或分支机构。

根据公司描述，并通过本所律师查询全国企业信用信息公示系统，实际控制人/控股股东***投资控股[]投资管理有限公司，统一社会信用代码为[]，公司类型为有限责任公司（自然人独资），公司住所为[]上海市崇明区（[]开发区）2号楼[]室，其业务范围是投资管理和咨询。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营】。

据我们律师在中国证券投资基金业协会官网私募基金管理人公告栏显示，【】管理有限公司未在协会注册为私募基金管理人。

经核实，本所律师认为：公司与关联公司上海永善投资管理有限公司建立了关联交易及利益转移防控制度，公司已发表声明称：未来业务发展中不会与关联机构发生内幕交易。以及利益转移的“承诺书”。

综上所述，经我所律师核实，本次股权变动导致公司实际控制人发生变化，公司关联方也发生相应变化；实际控制人及相应关联方的变动不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

三、结论性意见

本所律师认为，上海***资产管理有限公司申请私募股权基金管理人法定代表人重大变更符合《证券投资基金法》、《监管暂行办法》的规定《私募股权投资基金管理人登记管理办法（试行）》、《关于进一步规范私募股权投资基金管理人登记工作的公告》等相关法律法规。上海市浦东新区市场监督管理局已批准上述变更登记。申请机构的实际控制人为变更后的法定代表人。申请机构法定代表人变更不会导致申请机构开展和经营私募股权基金管理业务。严重的副作用。

上海新和律师事务所

2021 年 8 月

日

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