有限责任公司股权转让的法律规定未经股东同意转让股权有什么后果

栏目：北京代办公司
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发表时间：2023-05-14

胡明龙律师，朝阳区股权律师，目前在北京恒都律师事务所执业，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚实、审慎、勤勉、高效的执业理念，受托他人，忠于他人，最大限度地保护当事人的利益。胡明龙律师从事法律工作多年，一直致力于为客户提供快捷、优质、高效的法律服务。取得了良好的社会效果，为法制建设做出了贡献。他不畏惧权力和权威，捍卫自己的权利。法律保护得到当事人和法院的高度认可和评价。

有限责任公司股份转让法规定，有限责任公司的股份可以自由转让，但公司股份的转让分为两种情况。如果是内部股东转让，可以相互自由转让，但转让给公司股东以外的公司。人们需要半数股东的同意。因此，下面将向您介绍有限责任公司股份转让法律规定的相关方面，希望能帮助您解决相应的问题。

一、有限公司股权转让法律规定

《公司法》第七十一条股权转让

有限公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东，征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东有权优先转让股权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、如何转让股权

股权本质上是股东对公司及其事务的控制或支配，是股东以其出资为基础所享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、选举权、知情权等权利。

1、股权转让形式：有限责任公司股东的出资转让方式有两种：一种是股东将其股权转让给其他现有股东，即公司内部股权转让；另一种是股东将其股权转让给现有股东。有股东以外的投资者，即股权转让给公司以外。这两种形式在条件和程序上有一定的区别。

内部股权转让：股东依法相互转让出资，是股东之间的内部行为。根据《公司法》的有关规定，公司章程、股东名册、出资证明的变更具有法律效力。一旦股东之间发生纠纷，可以以此为标准。

股份转让给第三方：当股东向股东以外的第三方转让资金时，属于向公司外部转让。除按照上述规定变更公司章程、股东名册及相关文件外，还必须报工商行政管理机关变更登记。

对于向第三方转让股份，《公司法》的规定较为明确。第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权时，应当取得其他股东过半数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东，征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。 ;

该规定的立法出发点是：一方面，要保证股权转让人相对自由地转让其资本；另一方面，考虑到公司资本与合作的混合性，尽可能维护公司股东之间的信任基础。根据《公司法》的这一规定和公司第三十八条的规定，对外股权转让必须满足全体股东过半数通过和股东大会决议两个实质性条件。

这是公司外资金转移的基本原则。该原则包括以下特殊内容：第一，以数论作为计算投票权的依据。我国的公司制度更注重有限责任公司的人为因素，因此采用人数来确定，而不是根据股东持有资本的比例来计算标准。二、转让方以外的多数股东。

2、股权转让实用方法：

股权转让的实施在实践中可以通过两种方式进行。一是先履行上述程序性和实质性要求，再与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司股东。这样，双方并没有太大的风险，但在签订股权转让协议前，应先签署股权转让草案，就股权转让相关事项达成一致，约定违约责任由甲方承担。合同的疏忽；另一种方式是转让方和接收方。转让方首先签署股权转让协议，然后转让方在公司履行程序和实体条件。但是，这种方式并不能达到股权转让的目的。受让方的风险非常高。一般来说，受让人受让人必须先支付一部分转让款。如股权转让无法实现，受让方将承担追回款项的风险，包括诉讼、强制执行等。

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三、公司股权转让的法律依据

《公司法》

第七十一条股权转让

有限公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东，征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意北京股份有限公司变更股东变更，其他股东对股权享有优先转让权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第 72 条优先购买权

人民法院依照法律规定的执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条股权转让变更记录

依照本法第七十一条、第七十二条规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东出具出资证明，修改公司章程和股东相应地注册。并记录投资金额。本次修改公司章程无需股东大会表决。

从上述文章中我们可以了解到，《有限责任公司股份转让法》规定，股东可以相互转让其全部或部分股份。股东向股东以外的人转让股份，应当取得其他股东过半数同意。带您了解有限责任公司股份转让的法律要求。如果您不明白或有其他问题，您可以咨询律师。

未经股东同意转让股权有什么后果？实践中，公司股权转让一般需要公司股东大会研究股权转让的可行性，并分析股权转让的目的是否符合公司的战略发展。分析公司的经济实力，严格按照《公司法》规定的程序经营，未经股东同意转让股权的后果是什么？看完下面的内容，一定对你有帮助。

一、未经股东同意转让股权有什么后果

1、有限公司

股东在未经其他股东同意的情况下相互转让股权北京股份有限公司变更股东变更，转让合法。

股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东，征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。

如果公司章程规定股东可以在未经其他股东同意的情况下自由转让股权，则该转让是合法的。

2、股份有限公司

股东持有的股份，可以在未经其他股东同意的情况下依法转让。但是，发起人的股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份总数不得超过25%，其持有的公司股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。公司的股份。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。符合上述条件的股份转让是合法的。

二、股权转让一般需要的材料

1、股权转让协议；

2、公司原股东大会关于股份转让的决议；

3、公司新股东大会决议；

4、修改公司章程及修改后的公司章程；

5、经股东大会及董事会决议重选董事或监事；

6、公司营业执照原件、复印件、IC卡；

7、新股东身份证明；

8、工商局要求的其他资料。

以上材料中，关键是第二、三、四材料，因为如果其他股东拒绝签字，那么这些材料是不完整的，工商行政管理部门一般不会修改。

三、公司股权转让流程

1、收到《公司变更登记申请表》