公司股权退出，怎么退出?

只有三种方式：1.通过股权转让退出； 2. 通过定向减资退出； 3.通过解散清算退出。

三种退出方式的基本流程、所需材料及相关风险总结分析如下，仅供参考。

一、股权转让

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条规定，企业国有资产交易包括：（一）履行投资者职责的机构、国有-国有及国有控股企业、实际控制的国有企业转让其交易对方企业以各种形式出资形成的权益（以下简称企业产权转让）的行为；（二）国有及国有控股企业，以及国有实际控制企业增资（以下简称企业增资）的行为，政府增资的不包括国资企业的投资；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业重大资产转让活动（以下简称作为公司资产转让）。

根据《企业国有资产法》第五十四条和《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当依法公开进行。设立产权交易场所（机构）。

(一）进场贸易

根据《企业国有资产法》第五十一条至第五十七条和《企业国有资产交易监督管理办法》第十条至第三十条的有关规定，国有企业产权转让如下：

1.产权转让由国有企业按照公司章程和企业内部管理制度进行，并形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业的中方股东委派的股东代表，应当按照本办法的规定和委派单位的指示发表意见和行使表决权，并报告履职情况和结果。及时向指定单位履行职责。国有独资公司的产权转让，由董事会审议；不设董事会的，由总经理办公会议审议。

2. 国有企业要根据自身发展战略，开展产权转让可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置的，安置方案应当报职工代表大会或者职工代表大会审议通过；涉及债权债务处置的，应当符合国家有关法律、法规的规定。

3. 寻求项目公司其他股东过半数同意。

4. 经国有企业股东批准，或经履行出资责任的机构批准。

5.产权转让获得批准后，国有企业应当委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。对参股股权转让不适宜单独进行专项审计的，国有企业应当获取转让标的企业最近一次年度审计报告。

6. 依照有关法律法规需要进行资产评估的产权转让事项，国有企业应当委托有资质的评估机构对转让标的资产进行评估，产权转让价格应当为以批准或备案的评审结果为依据确定。

7. 国有企业可根据企业实际情况和工作安排，采取预公开和正式公开相结合的方式，通过产权网站分阶段公开产权信息。交易机构，公开征集受让方。正式信息披露时间不得少于20个工作日。

转让标的企业实际控制权因产权转让而发生转让的，转让方应当在转让批准后10个工作日内通过产权交易机构预先披露信息，时间不得超过少于20个工作日。 .

8. 产权转让信息公开期限届满，产生合格意向受让方后，按照公开招标方式组织招标。竞价可以通过拍卖、竞价、网上竞价等多种竞价方式进行，不得违反国家法律法规的规定。

转让项目自首次正式信息披露之日起12个月以上未征集合格受让方的，应当重新办理审计、资产评估、信息披露等产权转让手续。

9.受让方确定后，国有企业与受让方签订产权交易合同，交易双方不得根据经营利润和交易价格调整约定的交易条件和交易价格。交易期间公司亏损。

交易价款原则上应在合同生效之日起5个工作日内一次性支付。如果金额较大北京公司股权变更，确实难以一次性还清的，可以采取分期付款的方式。采用分期付款方式的，首付款不得低于总价的30%，自合同生效之日起5个工作日内支付；余款由转让方认可的合法有效担保提供，并以同期银行贷款利率支付延期还款期内的利息，还款期不超过1年.

10.产权交易合同生效后，受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。国有企业和受让方应当持产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理产权变更登记手续。

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根据《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》并参照国务院印发的《有限责任公司变更登记（备案）一次性通知书》北京市市场监督管理局，国有企业需做好国有产权转让的准备工作。或者得到的文件如下：

根据《公司法解释三》第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资义务并转让其股权。受让方知道或者应当知道，公司要求股东履行出资义务。受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本条例第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，同时请求前述受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。同时，《最高人民法院关于民事执行当事人变更、补充若干问题的规定》第十九条规定，公司作为被执行人，资产不足以清偿确定的债务。因有效法律文书，其股东未依法履行出资义务的。执行人申请增加原股东为股权转让执行人的，在依法不出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，国有企业在未向项目公司实际缴纳出资的情况下转让股权的，不免除国有企业的出资义务，项目公司及其债权人仍有要求国有企业承担出资义务的权利，加为被执行人。即使国有企业与受让方就出资义务的标的达成一致，该协议也仅在国有企业与受让方内部有效，不能对抗项目公司及其债权人。因此，即使国有企业股权转让，受让方未履行出资义务的，国有企业仍应承担出资责任。

为规避上述风险，国有企业可先向项目公司出资，履行出资义务，再以不少于以下的方式转让股权，从项目公司撤回其股权。出资价格。

(二）非进贸易场

国有企业在特定情况下也可以通过非进入交易方式完成股权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，下列情形的产权转让可以采用保密协议转让的方式进行：（一）涉及主要涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的业务企业重组整合对受让方有特殊要求，如企业产权需要在国家与国家之间转移国有及国有控股企业，经国有资产监督管理机构批准，可采取保密协议转让方式；因实施内部重组整合而进行产权转让的，可采取保密协议转让方式经国家出资企业审查决定后批准。

以保密协议转让方式转让企业产权的，转让价格不得低于经批准或备案的评估结果。在下列情况下，按照《中华人民共和国公司法》和企业章程的规定履行决策程序后，可以以确认的净资产价值为基础确定转让价格资产评估报告或最近一次审计报告中，且不得低于经评估或审计的资产净值：（一）同一国资企业实施内部重组整合，转让方和受让方为国- 出资企业及其直接或间接全资子公司；（二）同一国有控股公司或国有实际控制公司实施内部重组整合，转让方和受让方均为国有控股公司或实际的国有控股公司及其直接或间接全资子公司。

国有监管机构批准国有出资企业对企业产权转让保密协议的审查和决定时，应当审查以下文件：（一）资产资讯相关决议文件；（ 二）资讯资讯计划；（三）转让产权需要保密协议及受让方情况；（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其批准或备案文件。其中，属于第三十二条（一），（二）款的情况下，只能提供企业审计报告；（五）权讯资料务会；（六）转让人、受让方和转让对象）企业国家出资企业产权登记表（证明）；（七）产权转让法律意见书；（八）其他必要文件。

二、定向减资

国有企业可以通过“定向减资”的方式退出项目公司，即项目公司股东大会作出减资决议，改变国有企业的出资比例和股权比例归零。

根据《公司法》第177、179条，项目公司减资程序及具体操作程序如下：

1. 作出股东大会减少注册资本的决议；根据《公司法》第四十三条的规定，项目公司股东大会定向减资的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东通过；

2.必须准备资产负债表和财产清单；

3.应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知之日起三十日内未收到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求项目公司清偿债务或者提供相应担保；

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4.实施减资计划；

5. 依法向公司登记机关办理变更登记。

根据《公司法》的有关规定，参照北京市市场监督管理局发布的《有限责任公司登记（备案）一次性变更通知书》，本项目的文件公司需要准备的定向减资如下：

1.如果项目公司有外债且国有企业未缴足资本，国有企业存在支付注册资本义务或承担连带责任的风险

如果项目公司在减资前存在对外债务，且国有企业未履行出资义务，国有企业可能需要缴纳注册资本或被债权人要求缴纳承担责任。 《公司法解释三》第十三条规定，股东不履行或者不完全履行出资义务，公司或者其他股东要求其按照《公司法》规定向公司充分履行出资义务的。法律的，人民法院应当支持。公司债权人请求未履行或者未足额履行出资义务的股东，在未支付的股本利息范围内，对公司无法清偿的部分债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，国有企业未履行出资义务的，项目公司或其他股东有权要求国有企业全面履行对项目公司的出资义务依法，项目公司债权人有权要求国有企业对项目公司无法清偿的部分债务承担补充赔偿责任。

司法审判中多数法官认为，在公司减资中，未完全履行出资义务的股东有责任在未支付的股本利息范围内补充清偿公司债务。

为避免上述风险的发生，国有企业可以提前对项目公司的外债情况和金额进行调查统计。如果项目公司有外债，在项目公司清偿债务后开始减资。

2.项目公司违反法定减资程序，国有企业承担连带责任风险

项目公司减资违反法定程序，未通知或公告债权人的，国有企业在减资范围内承担逃缴出资的责任并承担补充责任。

《公司法解释三》第十四条第二款规定，公司债权人请求撤资的股东撤资的，在撤回资本利益的范围内，人民法院应予支持。对公司债务无法清偿的部分承担赔偿责任。

为避免上述风险，项目公司应严格执行法定减资程序北京公司股权变更，在减资完成后通知债权人，消除潜在风险。

三、自行解散清算

国有企业可以通过与其他股东自行解散和清算项目公司的方式退出项目公司，即由国有企业和其他股东通过股东大会决议解散项目公司，并通过解散、清算、注销项目公司实现国有化。业务退出的目的。

根据《公司法》第一百八十条至第一百九十条，项目公司解散清算的程序和具体操作程序如下：

1. 股东大会解散公司决议：国有企业及其他股东作出股东大会决议解散公司。根据《公司法》第四十三条规定，股东大会解散项目公司的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2. 股东大会作出设立清算组的决议：根据《公司法》第一百八十三条的规定，自股东大会解散之日起十五日内，国有企业与其他股东组成清算组。清算组负责人应当为自然人。

3. 工商备案：项目公司到登记机关办理清算组成员及清算组负责人名单备案，并取得工商局出具的《备案确认通知书》。市场监督管理部门。

4. 清算公告：清算组自成立之日起10日内以书面形式通知项目公司债权人，并登录全国企业信用信息公示系统，向项目公司公示清算组信息。 60天内通过全国企业信用信息公示系统发布债权人公告（也可以在报纸上发布公告），公告期限为45个日历日。

5.债权申报：根据《公司法》第一百八十五条规定，债权人应当自收到通知之日起30日内，或者自公告之日起45日内向清算组报告如果没有收到通知。声明其主张。债权人依照《公司法》的规定申报债权，由清算组登记。债权申报期间，清算组不得清偿债权人。

6.财产清算：根据《公司法》第一百八十四条，清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

7. 制定清算计划：根据《公司法》第一百八十六条规定，清算组制定清算计划。

8.股东确认清算方案：根据《公司法》第一百八十六条规定，国有企业及其他股东确认清算方案。

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9.清算计划的执行：根据《公司法》第一百八十六条的规定，分配公司财产，按下列顺序支付。清算费用——员工工资——社会保险费用和法定赔偿金——税款——清偿公司债务——按出资比例分配给股东。

10.股东编制和确认清算报告：根据《公司法》第一百八十八条规定，清算完成后，清算组应当编制清算报告并报国有企业及其他股东确认。

11.根据《中华人民共和国税收征管法实施细则》第十五条的规定，注销税务登记证和银行开户许可证。

12.根据《公司法》第一百八十八条规定，向公司登记机关提交清算报告，自清算完成之日起30日内申请注销公司登记。

根据《公司法》，参照北京市市场监督管理局发布的《公司、分支机构注销登记一次性通知书》，项目公司解散、清算、注销所需文件如下：

1.债权人要求国有企业对项目公司债务承担连带责任的风险

如果国有企业在出资期限届满后未履行出资义务，即使项目公司解散清算，国有企业仍存在承担连带责任的风险为项目公司债权人未缴出资范围内。

《公司法解释二》第二十二条规定，公司解散时，股东未缴纳的全部出资作为清算财产处理。股东的未缴出资包括应付的未缴出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。遵守法律。

根据上述规定，项目公司解散时，国有企业未缴缴的出资视为项目公司的清算财产。项目公司清偿不足时，项目公司债权人有权要求国有企业清偿项目公司债务。承担出资范围内的连带清偿责任。

为避免上述风险的发生，国有企业可提前对项目公司的外债信息进行调查整理，以便后续解散清算工作顺利开展。

2. 项目公司的主要财产、账簿、重要文件等丢失，无法清算。债权人要求国有企业承担共同清偿项目公司债务风险

《公司法解释二》第十八条第二款规定，有限责任公司股东不履行义务，致使公司主要财产、账簿、重要文件等被毁损。 ，并且不能被清算。债权人主张对公司负有债务的，承担连带清偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

如果国有企业不履行清算义务，导致项目公司主要资产、账簿、重要文件等毁损，无法进行清算，存在债权人要求其对项目公司的债务承担连带责任。

为避免上述风险的发生，国有企业应当按照法定程序，在法定期限内，勤勉、及时地履行清算义务，妥善保管或督促其他股东及项目公司妥善保管项目公司的证件、印章及主要财产、账簿及重要文件。

结论和建议

结合上述分析分析，我们认为国有企业可以通过上述任何一种方式选择退出项目公司。从各退出方式的风险来看，无论是股权转让、定向减资还是清算，都存在债权人要求未履行出资义务的国有企业对被收购事项承担连带责任的风险。项目公司的债务。

从操作流程、时间周期、工作量的简单性来看，我认为定向减资的操作过程相对简单快捷，所需文件材料少，整个过程耗时少。

请国企注意：

首先，在减资前调查掌握项目公司的外债情况。项目公司在减资过程中应严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行通知、公示债权人等义务。

其次，国有企业在实施股权转让、定向减资、解散清算前，是否应当按照第三十三条的规定，事先取得履行出资人职责的机构的批准文件或者股东的同意。 《企业国有资产法》第三十条等规定认为：国有资本控股公司转让重大资产、减少注册资本、解散国有资本控股公司，由国有资本控股公司决定。公司股东（会议）依照法律、行政法规和公司章程的规定召开。但为慎重起见，现请国有企业就此问题与股东进行沟通，或咨询或请示国有资产监督管理部门。

最后根据中共中央办公厅印发的《关于进一步推进落实国有企业“三重要一大”决策制度的意见》，国务院办公厅、国有企业实施股权转让事项、项目公司定向减资、解散清算等事项均属于企业发展战略、资产调整、产权等重大决策事项范围权利转让，利益分配。为此，我们要求国有企业按照上述文件的具体要求，严格执行“三重一大”事项的决策程序和实施程序。 .

最后，为确保国企退出项目公司后，项目公司不再使用与国企相同或相近的企业名称。国有企业在退出项目公司的同时，可以要求项目公司变更名称，删除与国有企业相同的名称。或者类似的东西。

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