海南QDLP新规解读及各地政策对比

2021年4月8日，海南省地方金融监管局会同国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监管局、海南省证监局联合发布《海南省发展合格境内有限合伙人（QDLP）》《境外投资试点暂行办法》（以下简称《暂行办法》）。本文拟从海南QDLP制度的设立条件、申请程序、外汇购付汇、外商投资管理以及与当地政策比较等方面进行分析。

一、海南QDLP管理人及试点基金

(一）基金管理人

可作为海南QDLP试点基金管理人的公司或有限合伙企业（以下简称“QDLP管理人”）分为两类。一是已在海南注册，并在中国证券投资基金业协会完成至少一项。备案私募股权基金的私募股权基金管理人；二是新成立的基金经理。 《暂行办法》除遵守基金管理人规定和协会自律规则外，对海南QDLP管理人及基金产品的资格和申请程序提出了明确要求：

1.资格条件

2.申请流程

（1)管理员应向海南省金融监管厅提交以下申请材料：

注：申请材料须提供原件1份、复印件6份，申请材料原件须加盖公章。

(2)海南省金融监管厅组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改委、商务等部门共同审查北京金融公司变更新规，决定是否授予试点资格和额度，省金融监管部门将向申请人下发试点，对试点额度提出书面意见。【首批试点企业经相关部门联合审核后，提交首批试点企业名单和首批试点额度提案，省金融监管部门报省政府批准后出具书面意见。]

（3)申请人持获准试点的书面意见到市场监管部门登记注册。

(4)新设立的试点基金管理公司应提交试点基金管理公司的营业执照、公司章程/合伙协议、委托管理协议、托管协议、境内代理机构签署的代理协议（如有）托管人和境外资产托管人，并抄送外汇管理部门和证券监督管理部门。在资本金缴足后30个自然日内提供注册资本实缴证明。

(5)试点基金管理公司在取得试点资格和外商投资额度后，持试点批准的书面意见向外汇管理部门申请外汇登记。试点公司办理境外投资应当提交以下材料交易所注册：

（6)试点基金管理公司到中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人注册手续。

(二）Pilot QDLP 基金

1.企业要求

在海南设立并成功备案的私募基金管理公司可以直接申请QDLP试点资格和额度，无需设立新的基金管理企业实体。

2.申请材料

试点基金管理公司在QDLP额度内发起设立一只或多只QDLP基金，并向海南省金融监管部门提交申请材料。具体申请材料如下：

二、试点企业购付汇管理

根据《暂行办法》，试点企业购付汇没有具体规定。但根据上海、天津、青岛等地QDLP规定，获得试点资格的外商投资基金公司必须遵循按需购汇、额度管理、风险提示等原则，由境内托管人办理。限额内的银行。 外商投资人民币必须按照中国人民银行人民币跨境管理相关规定履行相关登记、备案和信息报告义务。

例如根据《境外直接投资人民币结算试点管理办法》、《中国人民银行关于人民币合格境内机构投资者境外证券投资有关事项的通知》等规定：设立境内人民币托管账户。境内托管银行应为境外托管人以人民币投资的QDLP产品开立离岸人民币托管账户。基金产品通过境内人民币托管账户将人民币资金划转至境外人民币托管账户。境外投资项目收回投资本金和收益后，应通过境外人民币托管账户以人民币形式汇入境内人民币托管账户。

因此北京金融公司变更新规，海南QDLP试点企业获批后，还需遵守外汇管理和跨境人民币管理的相关规定。

三、海南QDLP外商投资管理

(一）试点企业对外投资额度管理

1.Total control：在不超过海南省QDLP总量的前提下，对单个试点基金管理公司的额度申请和单个项目的投资额度没有限制。相关试点单位将根据项目实际需要办理外汇业务变更登记手续确定核准的试点额度。

2.灵活调整：QDLP试点基金管理公司对外投资额度实行余额管理，试点基金管理公司可以发起设立多个试点基金，可以灵活调整单个试点基金对外开放它设立的基金。投资额度方面，每个试点基金的外资额度之和不得超过相关试点单位批准的试点基金管理企业的外资额度。

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3.调整与取消：因后续在日签约或追加投资，核定的基金额度不足，试点基金管理公司应重新申请追加额度。试点基金管理企业调整外商投资额度时，应当在取得有关试点单位的书面意见后，向外汇管理部门报备。试点基金管理公司发起设立的试点基金全部清算完毕后，试点基金管理公司应当向外汇管理部门申请注销登记。

(二）海南QDLP的对外投资范围

根据《暂行办法》第十三条，试点基金可以以基金资产开展以下投资业务：

1.境外非上市公司股权及债券；

2.境外上市公司非公开发行和交易的股票、债券；

3.海外证券市场（包括在海外证券市场交易的金融工具）；

4.海外股权投资基金和证券投资基金；

5.海外大宗商品、金融衍生品；

6.国家有关部门批准的其他领域。

同时，QDLP试点基金的投资领域还应符合《企业境外投资管理办法》、《关于进一步指导和规范投资方向的通知》等相关法律法规。境外投资》等相关法律法规。 ，如限制境外投资敏感项目和行业等，按相关法律法规办理。

(三）外投资管理

QDLP管理人应委托在海南省设有分行的商业银行或具有基金托管人资格的金融机构作为试点基金的境内托管人满足一定条件。试点基金管理公司开立的涉及试点业务的账户全部纳入托管，授权境内托管人对托管资金专用账户进行托管运营和监管。

1. 开设托管账户

试点基金管理公司应根据业务发展的相关证明文件开立托管资金专用账户。提交以下加盖相关主体公章的材料并提交原件核对：

2.基金汇款审核

试点基金管理公司募集境内符合条件的有限合伙人基金，可在购汇后通过托管资金专用账户或直接以人民币形式进行境外投资。试点基金的投资范围在资金汇回前由境内托管人审核：

(1）无需办理境外投资备案或审批手续的投资活动，根据相关试点单位出具的书面意见，在试点基础额度内，按照托管协议中约定；

（2）需要办理境外投资备案或审批手续的投资活动，还应审核境外投资主管部门出具的项目审批文件或备案通知书等相关书面材料，根据投资规模进行跨境融资单个项目的汇款。

3.外商投资

基金份额申购、赎回价格按照申购、赎回当日基金份额净值加减手续费计算，由试点基金管理公司或行政管理人审核后发布。

试点基金收到的投资本金和收益，须经试点基金管理公司或行政管理人审核确定。实现的投资收益和本金汇入境内托管人专户。

请注意，自2021年4月《暂行办法》发布以来，海南省地方金融监督管理局已开始受理首批QDLP试点申请，首批试点申请将于6月18日17:30截止。

四、QDLP 各地区系统对比

自 2012 年以来，上海率先启动 QDLP 试点。随后，天津、青岛、北京、海南、重庆、广东相继推出了自己的QDLP系统，具体如下：

深圳于2014年推出QDIE系统，与上海QDLP系统基本类似。只是在一定程度上降低了准入门槛，扩大了投资范围，本文不再赘述。北京方面在查阅相关文件后，尚未公布明确的QDLP政策文件。以下是上海、青岛、天津和海南的QDLP系统对比，仅供参考。

(一）QDLP 基金经理

(二）QDLP 基金

(三）各地区现有试点机构及基金产品分析

在查询部分获得QDLP试点资格的上海、北京、青岛发行的机构和试点基金产品后，我们发现：

五、海南QDLP系统与海南QFLP系统对比

根据上表，相对于QDLP体系，QFLP对于QFLP的建立有着更为宽松的要求。没有最低注册资本或认缴资本限制。对首次出资比例、币种出资比例、出资期限均无限制。具体要求。投资范围更广。 QFLP在投资领域实行负面清单管理。投资领域未列入负面清单的投资业务，可开展海南QFLP基金。

结论

通过对比各地区QDLP政策，海南QDLP制度具有准入门槛低、试点基金投资范围广、外商投资额度“总量控制、灵活调整”模式等特点。随着国家外汇管理局不断扩大QDLP试点区域和试点额度，QDLP的政策体系和营商环境正在逐步完善，将进一步满足国内投资者全球资产配置需求，继续推动我国对外开放。国家资产管理领域。

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