北京市尚公律师事务所律师工作报告 313发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关

北京上工律师事务所律师工作报告313 发行人发起人股东投资发行人资产所有权关系明确，不存在法律障碍或潜在风险。发行人采取设立股份有限公司方式为股份有限公司时，不存在发起人先注销其全资子公司或其他公司，再将其资产转股或转股的情况。和其他公司的权益转化为股份。发行人的实际控制人为卢元建、王亚楠。 七、发行人股权及Evolved Yuanli Co., Ltd.的成立 1999年5月16日，嘉源化工与华侨林平生签署了《福建南平源立活性炭有限公司合同》，双方约定将投资设立元力有限公司，总投资人民币400万元，注册资本300万元。嘉源化工出资60万元，注册资本20元，林平生出资240万元，注册资本20元，投资折合成外币人民币。注册资本由合营企业自合营企业营业执照颁发之日起三个月内按出资比例缴纳。 15 剩余资本应在六个月内缴足。 1999年5月18日，嘉源化工与林平生签署了《福建南平元利活性炭有限公司章程》。 1999年6月16日，南平市延平区外经贸委下发延外经贸1999字字20号《关于中外合资经营福建南平元力活性炭有限公司合同及章程的批复》 ., Ltd.”，同意嘉源化工与林平生共同组建合资公司并批准合资合同和章程。

1999年6月25日北京公司股权变更律师哪个好，福建省人民政府向元利股份有限公司颁发了《外商投资企业批准证书》，批准文号：对外经济贸易民字1999 H0005，1999年5月21日南平市工商局向元利有限公司颁发注册号齐河闽南总副字北京上工律师事务所律师工作报告第32002345号《企业法人营业执照》。元利公司股权结构., 有限公司成立时的情况如下： 股东出资 股权 股权比例 方法 林平生 400000 货币 80 嘉源化工 600 000 货币 20 合计 000000 货币 100 根据南平核数师出具的《验资报告》福建省南平市办事处燕子99号106号，确认嘉源化工于1999年8月31日已投资人民币60万元林平生已投资人民币215万元上元力股份有限公司实收资本275万元。根据福建五邑股份有限公司会计师事务所出具的福建五邑会所2001年严字第0042号《验资报告》，林平生已于1999年确认。2009年9月，又向元利公司投资25万元., Ltd. 至此，上述300万出资已全部到位。 2000年3月，注册资本增至1100万元。 1999年8月31日，南平国投与林平生、嘉源化工签署了《元利公司增资扩股协议》，同意增资后对元利股份有限公司增资。出资500万元，持股比例45 45 林平生出资500万元，持股比例45 45 嘉源化工出资100万元，持股比例为1999年8月31日 南平国投与林平盛、嘉源化工签约《元利公司增资扩股补充协议》，规定南平国际投资公司每年出资500万元作为可转让优先股，向林平生、嘉源化工转让100万股，享受固定利率其实际出资总额的比例。 10、计算分红收入 南平国投不参与有限权力的生产经营活动。不承担有限权力的经营风险。除上述固定分红外，不享有有限权力的权益分配权。不参加权力有限的股东大会。重大决议。

根据上述协议，嘉源化工、嘉联化工于1999年8月31日向南平国投出具了《不可撤销担保函》，确认收到南平国投到期的固定股息收入及分期转让南平国投股权保证责任。 1999年8月31日，元力股份有限公司董事会通过了增加注册资本和增加股东的决议，一致同意增加总投资1100万元，注册资本1100万元。北京上工律师事务所律师工作报告33、2000年2月17日南平市对外经济贸易委员会、南平市对外经济贸易委员会2000字字第010号《南平市对外经济贸易委员会关于批准增资入股的通知》福建南平元力活性炭有限公司扩产 《批复》同意南平国际投资有限公司成为元力股份有限公司新股东，增加元力股份有限公司总投资由400万元增至1100万元，注册资本由300万元增至1100万元。2000年2月22日，福建省人民政府向元利公司颁发了批准文号《外商投资企业批准证书》。有限公司，批准文号为“外经毛民字1999 H0005”，元利有限公司在南平工商变更登记为上述增资事项办理变更手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。根据福建武夷会所2001年燕字第0042号《验资报告》福建武夷会计师事务所有限公司 新增资本500万元，于1999年9月缴足 嘉源化工 新增资本40万元元，并于1999年9月至10月全额缴清。

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本次增资后元力股份有限公司的注册资本和实收资本均为1100万元。所有出资已到位。增资后，元利有限公司的股权结构如下： 股东出资、投资方式、股权比例、林平生 000000 货币 45 45 南平国投 000000 货币 45 45 嘉源化工 000000 货币总额 11 000 0100 货币及设立外方股东林平生以人民币代替外汇出资500万元，南平国投出资500万元作为优先股并享有固定股息的情况下，中原力有限公司增资扩股存在收入。林平生用人民币代替外汇投资的验证及意见[J].经查，林平生上述用人民币代替外汇投资的行为不符合当时生效的1997年第四十四次修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，未经国务院批准。外汇管理机关。当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》的条文及有关规定。我所律师对北京上工律师事务所34号律师工作报告的验证如下。根据发行人发表的声明，林平生的华侨身份在1999年成立时仅限于享受外商投资企业的税收优惠政策。但2001年，2005年5月，林平生转让了其持有的元利全部股份有限公司对中国投资者。林平生不再是元利股份有限公司的股东，成为内资企业。

因合营期限不足十年，根据当时有效的《外商投资企业和外商企业所得税法》第八条规定，“外商投资企业《企业所得税征收》规定，元利有限公司已于7月27日依法向南平市延平区国家税务局缴纳相关税款， 2001年，因此，林平生投资人民币并没有给林平生和袁立有限的权力带来额外的好处。根据《行政处罚法》第二十九条规定，“两年内未发现的违法行为，不受处罚”。行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，自违法行为发生之日起计算。持续或持续状态自行为终止之日起计算。” 林平生以人民币置换外汇出资的行为发生在1999年至2000年9月，当时林平生缴纳了全部出资。出资行为已结束并且已经远远超过了2年的行政处罚诉讼时效不再适用行政处罚。证监会等部门就此问题召开专题会议，会议一致决定不对林平生或发行人因上述投资问题进行行政处罚。 2010 年 1 月 15 日发行人未受行政处罚近三年因违反外汇相关法律法规被外汇局处罚。发行人实际控制人陆元建、王亚楠已出具书面承诺，同意自1999年发行人成立至发行人因股东资本和利润分配问题可能给发行人造成的任何费用。 IPO及上市前。 、经济损失或其他损失 卢元健、王亚楠及其夫人将共同无条件地承担所有无限连带责任，以避免对发行人造成任何损失或不利影响。

综上所述，本所律师认为，原股东林平生元利股份有限公司的上述出资已超过两年行政处罚时效，不应再受到行政处罚。决定不对林平生或发行人因上述出资事项进行行政区划。北京上工律师事务所律师工作报告35号罚款发行人实际控制人已出具书面承诺，对股东出资问题承担全部无限连带责任给发行人造成的任何损失或不利影响。因此，林平生的上述出资不构成发行人发行上市的实质性障碍。关于南平国投出资500万元优先股享受固定股息收入的核查意见，经查证，南平国投出资500万元作为优先股，享受固定股利收入不符合当时有效的行为 《中外合资经营企业法》第四条第三款“合营各方按注册资本比例分担利润和风险和损失”和当时有效的《公司法》第三十三条《股东按出资比例分红》有关规定。本所律师经核实，南平国投出资500万元作为可转让优先股，享有固定股息收入。南平国投和元力股份当时的股东林平生和嘉源化工的行为表达了他们的真实意图。当时所有股东均签署了书面协议，截至目前，没有股东就此提出主张权利或争议。南平国投持有源力股份有限公司股权期间，林平生、王亚南、南平国投、嘉源化工分别于2010年2月8日和2010年3月22日出具了《确认函》元利有限公司的股息收入不持有任何异议。南平国投收取固定股息收入不存在争议或争议。

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当时有效的《中外合资经营企业法》和当时有效的《公司法》没有规定股东或公司对固定股利的处罚责任。截至目前，发行人尚未受到有关部门的查处或处罚。 2006年1月实施的《公司法》取消了“股东按出资比例领取股利”的强制性要求，允许股东自行约定股利分配方式。发行人实际控制人陆元建、王延安已出具书面承诺，同意发行人自1999年成立至首次公开募股期间存在的股东资本和利润分配问题可能给发行人造成的任何费用。上市前。费用、经济损失或其他损失 卢元建和王亚楠将共同无条件地承担所有无限连带责任，以避免对发行人造成任何损失或不利影响。北京上工律师事务所律师工作报告36 综上所述，本所律师认为，南平国投以500万元作为优先股并享受固定股息收入，是南平国投与远利公司共同出资的结果。那么股东林平盛和嘉源化工的真实意图是得到全体股东同意和确认的行为。相关法律也没有规定相应的处罚。南平国投已于2003年转让原力股份有限公司持有的全部股份，上述违规行为已得到纠正。至今未发生纠纷或处罚的情况，不再执行。发行人实际控制人已书面承诺对股东的出资承担全部无限连带责任，以免给发行人造成损失或不利影响。

因此，南平国际投资公司的上述行为不存在潜在的法律纠纷，也不对发行人的发行上市构成实质性障碍。林平生与王亚楠签订《股权转让协议》，规定林平生将原力股份有限公司500万元的出资全部按原值转让给王亚楠。南平国投与王亚楠签订《股权转让协议》，约定南平国投将原力股份有限公司100万元的投资按原值转让给王亚楠。元力股份有限公司召集董事会审议通过股东及出资变更，即元力股份有限公司出资由林平生500万元变更为南平国投出资500万元，嘉源化工出资100万元，王亚南出资600万元，南平国投出资400万元，嘉源化工出资100万元。林平生将其500万元的投资按原价转让给王亚楠。南平国投将其100万元的投资按原值转让给王亚楠。将有限性质改为内资企业。 2001年1月10日，元力股份有限公司召开股东大会，一致审议通过上述股东及出资变更事项。 2001 年 2 月 23 日，南平国投、王亚南、嘉源化工签署了补充协议北京公司股权变更律师哪个好，林平生书面确认同意上述股权转让，同意公司原三方股东签署的协议。颜力电力有限公司于1999年8月31日签署。林平生在《南平元力活性炭有限公司增资扩股协议》及补充协议中的责任和义务继续由本公司承担。受让方王亚楠，原为嘉源化工、嘉联化工于1999年8月31日出具。本次南平国际投资公司股权转让项下的《不可撤销保函》继续有效，不因本次变更而发生变更。元力股份有限公司股东及股权

2001年4月18日，南平市外经贸委下发南政外经贸2001字第028号《关于北京上工37号律师事务所律师工作报告》，批准福建南平元立变更活性炭有限公司转让给国内企业 《批复》同意林平生将其持有的元利有限公司全部股权等价人民币500万元转让给王延安，相关债权债务也已全部转让给王延安。股权转让后，元力股份有限公司性质变更为内资企业。2001年5月10日，全体股东签署修改后的公司章程。2001年5月31日，元力股份有限公司变更为内资企业。在南坪市工商行政管理局办理工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》，名称由“福建南坪元利活性炭有限公司”变更为“福建省”南平市元利活性炭有限公司”。本次变更后，元力股份有限公司股权结构如下： 股东出资、出资方式、股权比例 王延安 000000 币 54 55 南平国投 000000 币 36 35 嘉源化工 000000 币 10 合计11 000 000 货币 100 May 2003 股权转让 2001 2005 年 10 月 15 日，南平国投、王延安、嘉源化工签署了补充协议，表示南平国投将让王延安和嘉源化工收购南平国投的 1 2001 年 8 月 31 日之前为 100 万元。该股权将继续为元力有限公司的可转让优先股，期限为 1 年，即 2001 年 9 月 1 日至 2002 年 8 月 31 日，并享有之后的 10%——以实际出资额为基础的税收红利收入。其他相关不可撤销收入担保、支付方式、违约责任等事项按1999年8月31日、2001年2月23日签订的相关协议执行。

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南平国投、王亚南、嘉源化工签订《股权转让协议》，规定南平国投将原力有限公司投资的400万元全部按原价转让给王亚南，并于1999年8月31日注销《南平市元利活性炭有限公司增资扩股协议》、《南平市元利活性炭有限公司增资扩股协议补充协议》与《不可撤销担保》、《补充协议》于2001年2月23日签署、《补充协议》于2001年10月15日签署的，这些协议将不再执行。 2003年5月21日，王亚男与嘉源化工签订《福建南平元利活性炭有限公司北京上工律师事务所律师工作报告38事业部股权转让协议变更说明》，南平国投书面同意2002年主要内容8月8日的《股权转让协议》修改为南平国际投资公司，将原价100万元的400万元转让给王亚楠，转让给佳源化工300万元。 2003年5月21日，元利股份有限公司召开股东大会，同意南平国际投资公司按原价300万元将400万元投资予王亚南，100万元予嘉源化工。同日，股东签署了《关于修改南平元力活性炭有限公司章程的说明》。对公司章程作出相应修改。 2003年5月23日，元力股份有限公司就上述股权转让依法在南坪市工商局办理工商变更登记手续。本次股权转让后，元力有限公司的股权结构为股东出资额。股权比例 王延安 000000 货币 63 64 嘉源化工 000000 货币 36 36 合计 11 000 000 货币 100 持有南平国投的人民币已经本所律师核实。在力立股份持有期间，南平国投转让南平国投持有的元力有限公司股权时，存在1999年和2002年向南平国投超额分配利润的情况，以及南平国投未能履行上述规定的情况。 - 转移资金时的自有资产评估程序。

关于南平国投1999-2002年度利润超额分配的核查意见。经核实，南平国投于1999年8月入股元力股份有限公司，直至2003年5月以股权转让方式完全退出元力股份有限公司。原力有限公司累计5次累计定额奖金126.493万元。具体条件如下。本次分红金额为2000年9月14日17万。2000年9月15日15万。2000年9月18日18万。2001年10月24日、2008年10月24日、426、34、426、423、403元利公司1999年至2003年同期实现的净利润如下： 北京上工律师事务所律师工作报告 1999 2 2003年度经审计净利润总额 96 921 74 122 390 5632 24895 588 17342 822 40 447527 92 补充“三金”后可供分配的净利润 87229 57 110 151 57211 127 62806 029 35308 35308 540273 0000000000向南平国投进行利润分配。利润的10将被补充。

从上表可以看出，1999年至2002年，元力有限公司当年未实现盈利或当年实现的净利润不足以按约定的固定分红比例进行分配。仍按固定比例支付给南平国投。股息不符合《中外合资经营企业法》第八条“合营企业取得的毛利，在扣除合营企业所得税后，依照中华人民共和国税法规定缴纳的”合营企业章程规定的公积金、职工奖励和福利基金、企业发展基金等，利润按照合营各方注册资本的比例分配”。本所律师查证相关事实如下：1999年至2002年元利有限公司向南平国投进行超额利润分配，但截至2003年底，元利有限公司累计分配净利润为130277513元。累计净利润126.493万元以上已分配给南平国际投资公司。因此，纠正了2003年底利润分配过多的问题。从那时起，有限的电力已经被监管和运行了三年多。原力股份有限公司时任股东林平生于2010年2月8日出具了《确认函》。 2010年3月22日，南平国际投资公司、嘉源化工王亚楠出具了《确认函》，确认他们对南平国投公司的承诺。固定股息收入有限征收 无异议 南平国投对固定股息收入征收不存在争议或争议。 1999年至2002年，元利有限公司超额分配利润期间，未发生元利有限责任债权人因上述超额分配利润向元利有限公司撒谎或与元利有限公司发生纠纷的情况。

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实际控制人陆元建、王亚楠已出具书面承诺，同意北京上工律师事务所律师处理公司1999年成立至首次公开募股及之前存在的任何股东资本和利润分配问题。上市。工作报告40可以造成任何费用、经济损失或其他因权力有限而造成的损失。陆元健和王亚楠将共同无条件地承担所有无限连带责任，以避免对有限权力造成任何损失或不利影响。综上所述，本所律师认为，元利有限公司对南平国投1999年至2002年利润超额分配的影响已于2003年底消除。承担上市前的任何利润分配问题。所有无限连带责任，以避免对元素的有限权力造成任何损失或不利影响。因此，元力有限公司1999年至2002年利润超额分配不构成本次发行上市的实质性障碍。关于南平国投资本转让未履行国有资产评估程序的核查意见及意见。经核实，本次南平国投股权转让已获得元力股份有限公司股东大会批准，并签署了相关转让协议。工商变更登记手续已完成，但正在办理中。未履行国有资产评估程序上述行为不符合《国有资产评估管理办法》第三条“国有资产占有单位应当履行资产评估程序”的有关规定在进行资产拍卖和转让时。”本所律师查证相关事实如下： 南平国投转让出资500万元为元力股份有限公司，当时各方股东均表达了相关转让协议的真实意思，完成了转让协议。工商变更登记手续。未受到有关部门行政处罚的纠纷或纠纷，按照《行政处罚法》第二十九条的规定，已超过行政处罚起诉时效两年。

南平国际投资公司在享受固定股息收入的基础上，按原值转让其国有股。南平国际投资公司虽未办理资产评估手续，但除按原值返还500元外，于1999年入股，2003年退出元利。除1万元投资外，原力股份有限公司获得固定股息126,493万元，用于国有资产保值增值。 2009年12月4日，南平市国资委下发南国字函2009年第38号《关于确认福建元力活性炭有限公司国有股权转让事项的函》。确认南平国投上述转让国有法人股未履行评估程序但未造成国有资产流失的真实有效。合同各方已全面履行《股权转让协议》。南平国资委保证不会以任何理由收回所转让的股权。如在股权转让过程中出现任何可能的纠纷和纠纷，南平将负责。国有资产监督管理委员会负责协调解决因股权转让人的过错向发行人发生的上述股权转让行为。

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