哈工智能变更募资用途执着收购江机民科标的年盈利6161万估值溢价超5倍

栏目：北京代办公司
来源：网络
发表时间：2023-05-14

长江商报记者许佳

筹划近五个月的重大资产重组，哈工智能（000584.SZ）继续推进现金收购江济民科控股权。

日前，哈工智能披露，公司将终止江济民科重大资产重组，以现金方式推进江济民科收购，将股权收购范围从100%缩小至70% .

长江商报记者注意到，江季民科原为开乐科技（600260.SH）的子公司，于2021年7月从开乐科技分拆出来，当时江季民科整体估值低于3.220 亿。但在本次交易中，江集民科整体估值达到12亿元，较两年前增长2.74倍，2021年底净资产估值约5倍。

近两年，江济民科的盈利能力也有所提升。 2021年，江济民科母公司净利润为6161.2800万，较2021年的4032.7800万，增长52.78%。交易对手方作出业绩承诺，江济民科季敏科2021-2023年实现净利润总额不低于2.60亿。

很明显，此次收购将有助于哈工智能在成功履行业绩承诺的情况下的盈利能力。 2021年哈工智能营业收入16.180亿元，净利润和未扣除净利润分别为570.4900万和-8477.1400万。今年一季度，公司亏损1074.3800万元，同比减少29.72%。

为了完成本次现金收购，哈工智能不惜改变使用4.890亿募集投资资金的方式，以满足资金需求。截至今年3月底，哈工智能总资产为50.370亿元，账面货币资金为3.160亿元。

以现金8.4亿收购江济民科

哈工对江济民科的重组始于今年年初。

回顾公告，今年1月17日，哈工智能发布公告称，公司拟收购刘延中持有的江济民科97.9626%股权。 3月底，哈工智能与江济民科其他股东同意将收购江济民科股份的范围扩大至100%。

由于本次交易中江民科100%股权的估值预计不超过14亿元，预计年底将超过归属于上市公司母公司总股权的50% 2021年，构成重大资产重组。

5月28日晚，重组更新。哈工智能透露，自筹划重大资产重组以来，公司及关联方积极推进工作，公司还与交易对方签订了意向收购协议。目标公司属于军工行业。在军用光电产品、军用非标仪器设备等产品研发和制造领域积累了丰富的经验，并具有持续稳定的盈利能力。

经与交易对方多次协商，为推进本次交易，充分保护公司全体股东及各方利益，公司决定变更交易方案，以支付现金收购江集70%股权交易对手持有的Minke。

本次交易对价为现金8.40亿元。以此计算，江济民科100%股权对应的估值为12亿元。

值得一提的是，江继民科原本是另一家A股上市公司开乐科技的子公司。 2021年7月，凯乐科技以1.640亿的价格将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中。江济民科100%股权对应的整体估值低于3.220亿。与上一次相比，在不到两年的时间里，蒋继敏科整体估值提升了2.74倍。

截至2021年底，江济民科总资产约8亿元，总负债6亿元，净资产近2亿元。以此计算，本次交易中江济民科整体估值增加了其净资产的5倍。

对此，哈工智能认为，主要原因是交易时间、背景、条件不同造成的估值差异。该公司表示，此前的转让是由于凯乐科技专注于通信主业，剥离了与主业没有密切关系的子公司。本次交易距离上次交易近两年时间，目标公司净利润持续增长。江济民科母公司2021年净利润6161.2800万，较2021年的4032.7800万增加5.2.78%，基于江济持续增长的预测明科未来的经营业绩，本次交易的专业评估机构采用收益法的评估结果价值较大。

另外，在之前的交易中，转让方没有设定履约承诺，但本次交易设定了三年履约承诺。业绩承诺期内平均净利润8666.6700万，严守业绩约定。补偿义务的承诺在交易条件上与之前的股权转让有较大差异。

承诺进入军工行业标准，三年赚2.60亿

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哈工集团为何执意收购江济民科？

此前北京科力仪器公司经销权变更谈判，哈工智能介绍，江济民科主要从事武器装备系统光电产品、航空材料、热电池、军用机电元件、非标装备研发、石油等军工产品。射孔弹和射孔枪。核心产品的研发、生产和销售，红外瞄准具产品已经量产供货。

公司认为，通过本次出售，一方面公司可以快速进入军工领域，进入市场前景广阔、进入门槛高的红外、热电池、烟花等领域；另一方面，江继民科科可以与公司子公司浙江瑞福机电在军工领域形成协同效应，推动公司多元化发展。

更重要的是，通过收购，哈工智能将提高盈利能力。

公开资料显示，哈工智能原名为蜀都A，上市以来先后更名为蜀卡股份和友力控股。 2021年，公司完成资产重组，以9亿元收购天津富真100%股权，并于当年更名。随后，先后收购了哈尔滨工业艾克、雷富机电、科菱工业等公司。

但近年来，哈工智能的业绩一直在下滑。 2021年至2021年，哈工智能实现营业收入15.720亿、23.830亿、17.370亿、16.180亿，净利润9004.。 @7800万北京科力仪器公司经销权变更谈判，1.2亿，4093.48万，570.4900万，扣除非经常性损益后的净利润分别为2640.1300万和9563.47十万元，976.36万元，-8477.14万元，扣除非净利润连续两年下降直至亏损。

其中，对于去年业绩的大幅下滑，哈工智能表示，主要是受疫情影响，高利润海外业务实施受阻，以及房地产业务剥离，导致公司整体毛利率同比下降。

今年一季度，哈工智能实现营业收入5.040亿元，同比增长100.42%。净利润和未扣除净利润分别为-1074.3800万元和-1733.3800万元，同比变化-29.72%、19.2%。

据哈工智能统计，江济民科2021年经审计的营业收入和净利润分别为4.160亿和6161.2800万，经营活动产生的现金流量净额为1.67亿元。公司此前披露，江济民科2021年未经审计的营业收入和净利润分别为4.120亿和4941.7700万。

在此基础上，交易对手还做出了业绩承诺，即江济民科2021年至2023年各年度经审计的净利润分别为7000万元、8600万元、1.04亿元，合计无不到2.60亿。

需要说明的是，由于江济民科是涉军企业，主要客户为军工装备部门和大型军工企业，前五名客户的销售收入将占营业收入的95%以上。 2021年之前的收入，对大客户的依赖度比较高。高。

虽然改为现金收购，审核过程相对较快，但8.40亿全额现金收购对哈工智能的资金提出了更高的要求。

截至今年3月底，哈工智能总资产为50.370亿元，资产负债率为49.56%，25.620亿元，流动资产中的货币资金为3.160亿元。 .

为此，哈工智能将毫不犹豫地改变追加募资项目的用途，以满足此次收购的资金需求。哈工智能还披露，公司拟终止其全资子公司天津哈工目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发及产业化项目”和哈工智能实施的“偿还银行贷款”，并将平衡平衡。募集资金4.890亿元将用于收购江济民科70%股权及公司全资子公司海宁哈工实施“研发中心建设项目”。

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