请求变更公司登记纠纷实务指引（一）

公司登记变更请求纠纷，是指因股东请求变更公司登记事项而发生的纠纷。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司登记事项包括：（一）名；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）） @注册资本；（五）公司型；（六）经营范围；（七）经营期；（八）有限责任公司股东或股份有限公司发起人姓名。

在实践中，因公司法定代表人变更和有限责任公司股东变更引起的纠纷最为常见。本文重点分析这方面的司法实践。

一、申请变更公司注册纠纷管辖

请求变更公司登记纠纷提起的诉讼，以公司住所地法院为管辖法院。

《民事诉讼法司法解释》第22条规定：“因股东名册记载纠纷提起、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等，诉讼管辖依照民事诉讼法第二十六条的规定确定。”

《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、股东资格确认、利润分配、解散等纠纷提起的诉讼，由所在地人民法院管辖。公司所在地。”

公司住所地与实际营业地不一致的，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指主要办事机构所在地法人或者其他组织的。法人或者其他组织 公司总部所在地不能确定的，以法人或者其他组织的注册地或者注册地为住所。

二、Participants 申请变更公司注册纠纷

(一）法定代表人登记变更案例

1. 公司拒绝按照股东大会决议办理工商变更登记的，股东可以由公司向被告提起民事诉讼，要求其办理工商变更登记。责令公司按照股东大会决议办理相关工商变更手续。

2.工商部门不作为的，可以直接向作为被告的工商部门提起行政诉讼，请求人民法院责令工商部门依法履行职责。与法律。公司也可以为被告提起民事诉讼北京办理公司股权变更律师咨询，要求责令公司按照股东大会决议办理相关工商变更手续。

(二）股东登记变更案例

1.Parties 依法履行出资义务或继续依法取得股权

对股东姓名记载有异议的一方为原告，目标公司为被告。

《公司法司法解释（三））》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法取得股权后，公司不符合第三十一条规定的《公司法》第三十二条规定，核发资本证明书，在股东名册上登记，并在公司登记机关登记。当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

根据上述规定，通过股权转让取得股权时，公司登记机关的义务人为公司，而非转让人。

例如，山东省高级人民法院认为：马一民、张永强将其在宝亚公司的股权转让给三清公司后，三清公司为继任股东，宝亚公司也承认了三清公司。实际行使马一民的股东权利，承担相应的股东义务。需要办理所有权变更登记手续的，可以要求宝雅公司办理股权变更登记，但无权请求转让人马一民、张永强协助办理股权登记。

——马一民、张永强与三清实业集团有限公司股权转让纠纷案（2015）鲁商终字第527号

但也有观点认为，股权转让方与标的公司作为共同被告，均有义务申请工商变更登记。

烟台市芝罘区人民法院认为：被告三环集团公司董事会关于将被告姜秀兰8%的股权以1.的价格转让给原告的决议内容@34 每股是合法有效的。两被告均应履行决议确定的义务。原告以其已履行以被告姜秀兰名义存入股权转让款的义务，主张被告姜秀兰应将其持有的被告三环集团公司8%股权变更登记在案。原告王志超、被告三环集团公司的诉讼请求，本院有充分理由支持。

——王志超、姜秀兰烟台三环锁业集团有限公司请求变更公司登记纠纷（2014）芝商初字第1162号

2.冒充股东变更登记情况

仿冒者不承担法律责任。法律并未对公司股东施加任何义务。因此，冒充者不应享有任何公司股东的权利，冒充者无权要求变??更公司工商登记。但为妥善解决公司工商登记中股东姓名不一致的问题，减少可能发生的冲突和纠纷，假冒股东有义务协助办理股东变更登记手续。

北京市第二中级人民法院认为：根据《公司法司法解释（三））》第二十八条规定，行为人冒用他人名义登记的，应当向公司及其他股东报告他的欺诈用途。 、公司债权人等承担法律责任，而被冒充的人不承担相关法律责任，这意味着法律对被冒充的公司股东没有任何义务。相反，被冒充的人不应享有任何公司股东的权利。因此北京办理公司股权变更律师咨询，杨文华不应被视为东方上虞公司的合法股东。由于杨文华不是东方上虞公司的合法股东，他要求变更东方上虞公司的商业登记，使杨文华拥有东方上虞公司2%的出资。该金额的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

——杨文华与北京东方尚宇科技发展有限公司变更公司登记纠纷案（2015）二中民（商）总字第12365号

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