北京市工商行政管理局关于转发国家工商总局《股权出资登记管理办法》的通知

京商发〔2009〕19号

区县支部、专业支部、市局各办公室、执法大队、各事业单位、各协会、学会：

国家工商总局《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号，以下简称《办法》）现转发给大家，现将以下内容转发给大家结合股权出资登记的有关问题提出实施意见，请遵照执行。

一、投资者申请以股权出资设立公司登记应提交的文件和证明

（一)投资者以股权出资申请公司设立登记。

投资者依法以股权出资申请设立公司登记的，除按照《公司登记管理条例》的规定提交公司设立登记文件和证明外，还应当提交以下材料向注册机构提交的文件和证书：

1.依法设立的评估机构出具的用于资本金的股权评估报告；

2.投资者股权出资承诺书。

（二)investors 以股权设立公司后，公司申请实收资本变更登记。

投资者申请设立股权出资公司登记后，投资者在规定期限内完成实际缴纳股权，作为申请人的公司申请实收资本变更登记，除按照《公司登记管理条例》的规定外，除提交变更登记所需的文件和证件外，还应当向登记机关提交下列文件和证件：

1.依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括以下内容：（1)有限责任公司股权，相关股权按照规定登记为股东；（2)有限责任公司股权转让给被投资方公司按规定）情况；（3)股权评估情况北京投资公司股权变更，包括评估机构名称、评估报告文件编号、评估基准日、评估价值等；（4)股权投资依法须经批准，其批准状态。

2. 加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件。

3.股权公司登记机关出具股权公司已办理股东变更登记证明（见附件1)。

在其他城市注册的股份公司不再要求其登记机关出具股东变更证明。

二、投资者以股权出资增加公司注册资本应提交的文件及证明

投资者以股权出资方式增加公司注册资本的，在投资者实际出资后，公司申请注册资本和实收资本变更登记时，公司应当提交变更事项根据《公司登记管理条例》的规定，除提交登记文件和证件外，还应当向登记机关提交下列文件和证件：

（一)依法设立的评估机构对增资所用股权出具的评估报告。

（二)依法设立的验资机构出具的验资证书。验资证书应包括以下内容：1.用股份有限公司的股权出资北京投资公司股权变更，相关股权按照规定；2.以股如以有限责任公司股权出资，相关股权按规定转让给被投资公司；3.股权评估，包括评估机构名称、文件编号评估报告、评估基准日、评估值等；4.Share Capital 依法需要批准的，其批准状态。

（三)投资者股权出资承诺书。

（四)股权公司营业执照复印件加盖股权公司印章。

（五)股权公司登记机关出具股权公司已完成股东变更登记的证明。在其他城市注册的股权公司不再要求其登记机关出具股东变更证明。

三、 投资者将其在股权公司的股权作为出资。股权公司申请登记时应提交的文件和证明

投资者以在股权公司的股权作为出资的，股权公司应当按照《公司登记管理条例》的规定提交股东变更登记文件和证明。其中，股权转让协议或股权交割证明应当载明股权出资。

投资者入股的股权属于国有产权的，不再需要提交产权交易机构出具的产权交易证明。

投资者用于出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报外商投资企业审批机关。

四、关于股权贡献的其他问题

(一)按照出资方式标注的有关规定，投资者以股权出资的，登记机关应当在被投资公司的经营范围内标注“股权出资×000万元”。

（二)做好股权出资与股权出资关联的排查工作，及时向市局反映问题。

（三)市局制定了《股权出资承诺书》（见附件2)《股权出资登记一次性通知书》），并修改了相应的登记表和公司章程有限责任公司和股份有限公司。参考格式与本通知一并发布，自2009年3月1日起正式实施。

附件：1.股权变更登记证

2.股权出资承诺书

2009 年 2 月 25 日

附件 1：

股权变更登记证明

XXX公司（股权公司名称）于当年日经我局批准办理股东变更登记，原股东XXX（投资方）已将其持有的%股权转让给XXX（股权公司名称）被投资公司）。

我特此证明。

密封

年、月、日

附件 2：

股权投资承诺书

（投资人名称）申请（参股公司名称）投资（被投资公司名称），特此承诺：

1.投资人用于出资的股权拥有明确的权属、完全的权力和能力，可以依法转让。不存在以下情形：（1)股份公司注册资本未足额缴纳；（2)已设立质押；（3)已被依法冻结；（4)股权公司章程规定不得转让；（5)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东未经批准，应当报经批准；（6)法律、行政法规、国务院决定）行政法规或者国务院决定不得转让的其他情形。

2.investors 愿意承担因违反本承诺而产生的一切法律后果。

投资者签名（盖章）：

年、月、日

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